600782 沪市 新钢股份

  证券代码：600782        证券简称：新钢股份        公告编号：临2022-006

              新余钢铁股份有限公司

  关于江西省国有资本运营控股集团有限公司向中国

  宝武钢铁集团有限公司无偿划转新余钢铁集团有限

  公司51%股权暨公司实际控制人变更的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示：

      1、2022 年 4 月 23 日，持有本公司控股股东新余钢铁集团有限

  公司（以下简称“新钢集团”）100%股权的江西省国有资本运营控股

  集团有限公司（以下简称“江西国控”），与由国务院国有资产监督

  管理委员会 （以下简称“国务院国资委”）控股的中国宝武钢铁集

  团有限公司（以下简称“中国宝武”）签署《江西省国有资本运营控

  股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新余钢铁集团有

  限公司国有股权无偿划转协议》（以下简称“协议”）。根据协议，

  江西国控将向中国宝武无偿划转其持有的新钢集团 51%股权（以下简

  称“本次划转”）。

      2、本次划转完成后，中国宝武将通过新钢集团间接控制本公司

  44.81%的股份，并实现对本公司的控制，本公司实际控制人将由江西

  省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）变更为国

  务院国资委。本公司直接控股股东保持不变，仍为新钢集团。本次交

  易以无偿划转方式进行，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》

  第六十三条，收购人可免于发出要约。

      3、本次划转尚需履行国资监管机构审核等必要的审批程序，能

  否获得有关批准，以及划转能否顺利实施尚存在不确定性。

      一、本次划转概述

      （一）2022 年 4 月 23 日，本公司收到控股股东新钢集团通知，

  江西国控与中国宝武于 2022 年 4 月 23 日签署《江西省国有资本运营

控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》。根据协议，江西国控将向中国宝武无偿划转其持有的新钢集团 51%股权。

  （二）本次划转前，新钢集团合计持有本公司 A 股 142,879.95
万股，占本公司总股本比例约为 44.81%，为本公司直接控股股东；江西国控持有公司控股股东新钢集团 100%股权；江西省国资委持有江西国控 90%股权，为本公司实际控制人。本公司与新钢集团、江西国控、江西省国资委之间的股权及控制关系如下图所示：

    注：截止本公告日，新钢集团合计持有本公司 A 股 142,879.95 万股。

  （三）本次划转完成后，中国宝武将持有新钢集团 51%股权，成为新钢集团的控股股东。因中国宝武由国务院国资委控股拥有，国务院国资委将成为本公司实际控制人。江西国控持有新钢集团的股权比例将由 100%降至 49%。本公司与新钢集团、中国宝武、国务院国资委、江西国控、江西省国资委之间的股权及控制关系如下图所示：


  二、本次划转双方基本情况

  （一）划出方：江西省国有资本运营控股集团有限公司

  法定代表人：江尚文

  统一社会信用代码：91360000763363555U

  地址：江西省南昌市青云谱区洪城路 8 号

  （二）划入方：中国宝武钢铁集团有限公司

  统一社会信用代码：91310000132200821H

  法定代表人：陈德荣

  地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号

  三、协议的主要内容

  （一）协议主体及签订时间

  2022 年 4 月 23 日，江西国控与中国宝武（以下合称“协议双方”）
签署了《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》。

  （二）划转标的、划转基准日、划转数额、股权交割日

  1、江西国控将持有的新钢集团 51%股权无偿划转给中国宝武。
  2、本次划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。

  3、无偿划转标的的数额根据划转基准日经净资产专项审计后的新钢集团归母净资产数额确定，本次净资产专项审计考虑江西国控将在本次新钢集团国有股权无偿划转前从新钢集团划出的部分国有资产、2021 年 1-12 月增加的归母净资产、新钢集团解决历史负担问题
预提费用等因素。根据上述净资产专项审计结果，本次无偿划转标的的数额为人民币 42.55 亿元。

  4、划转标的交割日为新钢集团将划转标的过户登记至中国宝武名下的工商变更登记日。

  （三）本次无偿划转不涉及新钢集团职工分流安置。

  （四）债权、债务的承担。

  本次划转不影响新钢集团的法人主体地位，划转完成后，新钢集团在交割日之前的债权、债务仍然由新钢集团继续享有和承担。

  （五）其他

  1、协议双方承诺，其于签署协议前已经依法履行各自的内部决策程序。

  2、协议自缔约双方签章之日起成立，并经国资监管机构批准且相关事项（如境内外经营者集中申报、所涉上市公司实控权变更等）获得有权部门审批后生效。

  3、协议双方应当诚信协作、密切配合，依法履行必要的审批、登记等程序，努力实现划转标的交割的顺利完成。

  四、本次划转所涉及后续事项

  （一）由于本协议还需经国资监管机构批准且相关事项获得有权部门审批后方可生效，本公司将根据本次划转完成情况及时履行信息披露义务。

  （二）本次划转涉及信息披露义务人披露收购报告书等后续工作，本公司将督促相关方及时履行信息披露义务。

    本公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告。

                                新余钢铁股份有限公司董事会
                                          2022 年 4 月 25 日