证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2015-006
债券代码：122113 债券简称：11新钢债
新余钢铁股份有限公司
关于收购控股股东下属子公司新余新钢气体有限责任公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司将收购控股股东新余钢铁集团有限公司（以下简称“新钢集团”）下属全资子公司新余新钢气体有限责任公司（以下简称“新钢气体”）全部股权，新钢集团持有新钢气体100%股权。鉴于本次交易对方新钢集团为公司控股股东，持有公司股份78.89%，因此此次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
新钢集团持有新钢股份78.89%股权，为公司控股股东，本次收购标的公司新钢气体的唯一股东。
新钢气体为新钢集团全资子公司。
（二）关联人基本情况
1、新钢集团：公司控股股东，本次收购标的公司新钢气体的唯一股东，持有新钢股份78.89%股权，新钢集团实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。新钢集团注册资本：410,649万元；法定代表人：熊小星；主营业务为生产销售锰铁、生铁、矽铁、硅锰、钢材、水泥、炭素、化工产品、设备制造、销售、、建筑工程、与本企业相关的进出口业务及三来一补业务、90号汽油、0号汽油、易燃液体、氧气、液氧、液氩、氮气、氩气、液氮、洗油、蒽油、沥青、粗酚、焦油购销（凭经营许可证经营）、物流信息服务。新钢集团截至2014年12月31日经审计的资产总额338.42亿元、净资产92.80亿元，营业收入340.06亿元，实现利润1.62亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
新钢气体为新钢集团全资子公司、公司关联公司，本次收购标的公司。新钢气体注册资本12200万元；法定代表人：李文华；主营业务为氧气、液氧、氮气、液氮、氩气、液氩生产销售（凭有效许可证经营，有效期至2018年1月14日）；气体应用咨询及售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*。
（二）交易定价
新钢气体2014年12月末账面资产总额1.8亿元、资产净额1.64亿元、营业收入2.19亿元、利润总额0.26亿元、净利润0.19亿元。
本次关联交易按照新钢气体注册资本及股权比例计算出资，新钢气体注册资本12200万元，公司控股股东新钢集团持股比例为100%，按照经审计评估的最近一期净资产作为交易价格定价基础进行交易，交易定价公平合理。
本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为标的公司担保、委托该公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。
（三）本次交易前控股股东承诺对就股权收购交割前形成债权债务承担偿付责任和义务。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）为进一步减少公司向新钢集团采购生产所需气体资源，减少关联交易，公司收购新钢集团全资子公司将成本内化，预计每年将减少关联交易3亿元。
（二）本次交易导致上市公司合并报表范围变更，新钢气体将纳入公司合并报表。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已提交董事会第六届第十八次会议审议通过，关联董事进行回避表决，独立董事对本次关联交易发表独立董事意见。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2015年4月21日
