证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2010-04
转债代码：110003 转债简称：新钢转债
新余钢铁股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告暨
召开2009年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第五次董事会议于2010年3月27日10：00在公司会议室召开，本次会议通知以传真和电子邮件方式于2010年3月17日发出。会议由董事长熊小星先生主持。会议应到董事11名，实到11名。监事会成员、董秘列席了会议。会议的召集和召开方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《2009年度总经理工作报告》。
本议案11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2009年度董事会工作报告》。
本议案11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2009年年度报告》及年报摘要。
详情请见2010年3月31日登载于上海交易所网站http://www.sse.com.cn的《新余钢铁股份有限公司2009年度报告》及在上海证券报《新余钢铁股份有限公司2009年度报告摘要》
本议案11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2009年财务决算报告》。
本议案11票同意，0票反对，0票弃权。五、审议通过《2009年度利润分配预案》。
经公司审计机构立信大华会计师事务所有限公司审计，本公司2009年实现归属母公司所有者的净利润171,612,917.70元(母公司),根据公司章程及公司法规定,提取法定盈余公积金17,161,291.77 元，加年初未分配利润576,038,266.45元（含技术开发费加计扣除调整调增未分配利润70,321,692.92元），截止2009年末可供股东分配的利润为730,489,892.38元。
公司本年度利润分配预案为：以2009年末股本1,393,430,242股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元(含税),共计向全体股东分配83，605，814.52元，剩余未分配利润646，884，077.86元滚存到下一年度；公司不用资本公积金转增股本。
本议案11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司2010年经常性关联交易的议案》（见《经常性关联交易公告》）。
关联董事熊小星、王洪、刘斌、龙维明、郭裕华、胡显勇回避表决,表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案11票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《授权法定代表人办理信贷业务》的议案；
为确保公司生产经营的正常运转及资金的良好运作，根据银行办理流动资金信贷业务的有关规定，授权公司法人代表熊小星同志在银行流动资金授信总额内办理信贷等业务。
本议案11票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于调整会计估计—固定资产折旧率的议案》；
公司根据《企业会计准则》和《工业企业固定资产分类折旧年限表》规定，结合公司现有固定资产使用年限的实际情况，拟将原取工业企业分类折旧使用年限区间的下限值，调整为年限区间的平均值，调整后综合折旧率为8.25%，比调整前综合折旧率下降了1.5个百分点。调整后的折旧率拟从2010年1月1日起执行，并报江西省地税局直属分局备案。
独立董事对此发表意见：公司结合现有固定资产使用年限的实际情况，调整折旧率的做法是符合会计政策、合理、公允的，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
本议案11票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于转让新余贝佳金属制品有限公司75%股权的议案》；
公司全资子公司新余贝佳金属制品有限公司主营铝包钢及弹簧钢丝业务。截止2009年12末，该公司总资产31378万元，负债7584万元，为引进在金属制品行业具领先技术和市场优势的战略投资者，提升其技术水平和产品质量，提高市场竞争力，公司拟将新余贝佳金属制品有限公司75%股权按照国有股权交易程序公开挂牌转让。
本议案11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于转让江西新华金属制品有限责任公司25%股权的议案》；
公司全资子公司江西新华金属制品有限责任公司主营预应力钢绞线业务，截止2009年12月末，该公司总资产77404万元，负债46375万元。为充分发挥江西新华金属制品有限责任公司在金属制品行业中的品牌优势，公司拟与在金属制品行业的战略投资者开展合作，将江西新华金属制品有限责任公司25%股权按照国有股权交易程序公开挂牌转让。
本议案11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于2008年度企业所得税费用追溯调整的议案》
根据江西省地方税务局直属分局赣地税直备字[2008]62-3号关于本公司技术开发费加计扣除备案表和会计师事务鉴证报告，公司2008年度多计的企业所得税78,135,214.36元进行追溯调整，调增2008年度留存收益78,135,214.36元，其中：未分配利润70,321,692.92元，盈余公积7,813,521.44元。
独立董事对此发表意见：公司对2008年度多计的企业所得税进行追溯调整的做法符合会计政策，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
本议案11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于2009年度关联交易事项的议案》；
公司2009年度与合并范围外关联方的经常性交易金额13.92亿元，与2009年公司预计经常性关联交易金额12.68亿元相比，增长9.78％，增长原因主要是公司300万吨薄板工程建设进度加快，项目提前完工，导致产能提前释放所致；按照2009年2月1日施行的《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》，公司将300万吨薄板工程中涉及的部分进口设备，按账面值转给公司控股股东，关联资产转让价值5.49亿元。
独立董事对此发表意见：
1、公司2009年度关联方经常性交易金额与预计相比增长9.78％，原因主要是公司300万吨薄板工程建设进度加快，项目提前完工，导致产能提前释放，公司通过控股股东的全资子公司扩大公司产品的销售所致，该等关联交易均属公司的正常业务范围, 关联交易中的产品货物、服务定价公平合理，符合公司和全体股东的利益,没有损害公司及中小股东的利益。
2、公司为满足海关监管要求，于2009年末将300万吨薄板工程中的进口设备按账面值转给公司控股股东，涉及的关联资产转让价值5.49亿元。此项关联交易系公司执行《中华人民共和国进出口货物减免税管理办法》规定而产生，交易中的定价合理，符合公司和全体股东的利益,没有损害公司及中小股东的利益。
关联董事熊小星、王洪、刘斌、龙维明、郭裕华、胡显勇回避表决,表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过召开2009年度股东大会的议案。（2009年度股东大会通知附后）
以上第二、三、四、五、六、七、九、十三项议案均须提交2009年度股东大会审议。
特此公告。新余钢铁股份有限公司董事会
2010年3月27日新余钢铁股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知
经2010年3月27日新钢股份五届五次董事会审议通过，决定召开2009年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召开时间： 2010年4月20日（星期二）上午九时。
2、会议地点：江西省新余市冶金路，新钢股份会议室。
3、会议召开方式：现场召开。
二、会议审议事项
1、审议《2009年度董事会工作报告》；
2、审议《2009年度监事会工作报告》；
3、审议《2009年年度报告及报告摘要》；
4、审议《2009年度财务决算报告》；
5、审议《2009年度利润分配预案》；
6、审议《关于公司2010年度经常性关联交易的议案》；
7、审议《关于调整会计估计—固定资产折旧率的议案》；
8、审议《关于2009年度关联交易事项的议案》；
9、审议《监事辞职的议案》；
10、审议《关于增补监事的议案》。
三、参加会议方法
1、凡2010年4月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能出席者可委托代理人出席会议。2、公司董事、监事和高级管理人员出席会议。
3、登记时间： 2010年4月16日上午8点至11点，下午2点至5点。
4、登记办法：持股东帐户卡、本人身份证或授权委托书至公司证券部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
公司地址：新余市冶金路 邮政编码：338001
联系电话：0790－6290782 传真：0790－6294999
联系人：林榕
5．会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席新余钢铁股份有限公司2009度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
股东帐号： 持股数：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：
