证券代码：600781 证券简称：*ST 辅仁 公告编号：2021-013
辅仁药业集团制药股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议
一、 董事会会议召开情况
辅仁药业集团制药股份有限公司第七届董事会第十五次会议通知于2021年4月15日以电子邮件方式发出，于2021年4月28日在郑州市花园路25号辅仁大厦10楼会议室以现场表决方式召开。本次董事会会议应到董事5名，实到董事5名。会议由董事长姜之华先生主持，监事会主席朱文玉先生、监事云海先生、职工监事王朝龙先生、财务总监朱学究先生列席本次会议。会议由董事会秘书姜之华先生记录。会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式审议以下议案：
1、 审议《公司 2020 年董事会工作报告》；
本议案需提交公司股东大会审议。
5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
2、 审议《公司 2020 年度财务决算报告》；
本议案需提交公司股东大会审议。
5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
3、 审议《公司 2020 年利润分配预案》；
按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关现金分红的相关政策要求，2020年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-1,292,517,978.70元，本年度利润为亏损。公司董事会提出以下利润分配方案： 不分配现金红利，不送红股、不以资本公积转增股本。
5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
《 公 司 2020 年 年 度 报 告 》 及 《 摘 要 》 详 见 上 海 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
5、 审议《公司2021年第一季度报告》；
《公司2021年第一季度度报告正文》及《全文》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
6、审议《关于支付北京兴华会计师事务（特殊普通合伙）2020 年度审计报告费用的议案》；
2020 年 12 月 21 日，公司第八届董事会第六次会议已审议通过同意聘任北
京兴华会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告及内部审计的审计机构，并经 2021 年第一次临时股东大会审议批准。
根据公司与北京兴华会计师事务（特殊普通合伙）签订的《审计约定书》，
公司将支付 2020 年度审计费用 400 万元人民币，其中财务审计费用 300 万元，
内部控制审计费用 100 万元。
5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
7、审议《关于续聘北京兴华会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2021 年年度公司财务报告和内部控制审计机构的预案》；
经公司董事会审计委员会提议，拟续聘北京兴华事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度公司财务报告及内部控制的审计机构。
独立董事意见：董事会对《关于续聘北京兴华会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2021 年年度公司财务报告和内部控制审计机构案》的提案、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。基于上述情况，我们一致同意该事项。
本议案需提交公司股东大会审议。
5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
8、审议《公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》
告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。
5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
9、 审议《公司 2020 年独立董事履职报告》。
《 公 司 2020 年 独 立 董 事 履 职 报 告 》 详 见 上 海 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
10、审议《公司 2020 年度内部控制评价报告》
《 公 司 2020 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 详 见 上 海 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
11、审议《关于对审计报告涉及事项的专项说明》
5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
12、审议《关于对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》
5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
13、审议《关于对前期会计差错更正及进行追溯调整的议案》
5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
14、审议《关于 2020 年度董事、监事及高管管理人员薪酬方案的议案》
公司根据国家相关法律法规和《公司章程》等相关制度，结合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，制定公司2020年度董事薪酬方案。
一、本方案适用对象
在任期内的全体董事（含独立董事）、监事及高级管理人员。
二、本方案适用期限
本方案自公司股东大会通过之日起生效，至新的薪酬方案通过股东大会审议后失效。
三、薪酬标准
2020年独立董事津贴标准为人民币 12 万元/人/年（税前），其他董事、监
事及高级管理人员薪酬将按照公司薪酬制度，根据2020年公司的实际经营情况最终确定。董事（含独立董事）、监事及高级管理人员因参加公司会议或事务产生的费用由公司承担。
四、其他规定
1、独立董事津贴按月发放。
2、公司董事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
15、审议《关于为董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》
根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进完善公司健康发展，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，责任保险的具体方案如下：
1、投保人：辅仁药业集团制药股份有限公司
2、被投保人：公司全体董事、监事及高级管理人员
3、责任限额：以与保险公司协商确定数额为准
4、保险费总额：以与保险公司协商确定数额为准
5、保险期限：12 个月
公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员；确定保险金额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
16、审议《关于修订公司章程的议案》
根据《中华人民共和国证券法》等法律规定，辅仁药业集团制药股份有限公
司（以下简称“公司”）对《公司章程》修订如下：
原公司章程内容如下：
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会会议审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会会议有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
现修订内容如下：
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会会议审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会会议有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
17、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》规定，辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司股东大会议事规则》修订如下：
原股东大会议事规则内容如下：
第二十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。投票权的征集应采用无偿的方式进行, 并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
现修订原内容如下：
第二十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。投票权的征集应采用无偿的方式进行, 并应向被征集人充分披露信息。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
18、提请召开 2020 年年度股东大会的提案
详见《辅仁药业关于召开2020年年度股东大会通知告》（公告编号：2021-）。
5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，通过本议案。
特此公告。
辅仁药业集团制药股份有限公司董事会
2021 年 4 月 28 日
查看PDF原文
