辅仁药业集团制药股份有限公司
章 程
（公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过）
2020 年 6 月
辅仁药业集团制药股份有限公司章程
(2020 年第一次修订)
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 1
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让...... 3
第四章 股东和股东大会...... 4
第一节 股东 ...... 4
第二节 股东大会的一般规定 ...... 6
第三节 股东大会会议的召集 ...... 8
第四节 股东大会会议的提案与通知...... 9
第五节 股东大会会议的召开 ...... 10
第六节 股东大会会议的表决和决议...... 12
第五章 董事会...... 15
第一节 董事 ...... 15
第二节 董事会 ...... 17
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 20
第七章 监事会...... 22
第一节 监事 ...... 22
第二节 监事会 ...... 22
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 23
第一节 财务会计制度...... 23
第二节 内部审计...... 26
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 26
第九章 通知和公告...... 27
第一节 通知 ...... 27
第二节 公告 ...... 27
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 27
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 27
第二节 解散和清算 ...... 28
第十一章 修改章程...... 30
第十二章 附则...... 30
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《股份有限公司规范意见》和其他有关
规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经上海市经济体制改革委员会、上海市经济委员会共同出具之沪体改
(92)第 130 号文批准，以定向募集方式设立；在国家工商行政管理局注册
登记，取得营业执照。
第三条 公司于1996年11月11日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)证监发字[1996]328 号文批准，首次公开发行人民币普通股 1950 万股，
原内部职工股占用额度上市 300 万股，共占用额度 2,250 万股，并于 1996
年 12 月 18 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：辅仁药业集团制药股份有限公司。
公司英文名称：FUREN Group Pharmaceutical Co., Ltd.
第五条 公司住所：中华人民共和国河南省鹿邑县产业集聚区同源路 1 号。
邮政编码：477200
第六条 公司注册资本为人民币 627,157,512 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：采用先进的技术、设备和科学的管理，提高产品质量和
档次，积极开发新产品；充分利用体制优势，不断改善内部机制，积极参
与市场竞争，不断拓展国、内外经营渠道；合法经营，回报股东，努力为
国家发展贡献。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：化学药、抗生素、生物制品、中成药、
中药饮片等，包括冻干粉针剂、小容量注射剂(含激素类)、片剂、硬胶囊
剂、颗粒剂、口服液、滴眼剂、乳膏剂(含激素类)、软膏剂(激素类)、散剂、
粉针剂、眼膏剂、原料药、医药中间体、医用辅料、无菌原料药(炎琥宁、
氨曲南)。精神药品、易制毒化学品单方制剂(盐酸麻黄碱注射液、盐酸麻
黄碱片)的研发、生产、销售；经营中药材、中成药、中药饮片、化学药制
剂、抗生素、生化药品、生物制品；预包装食品批发兼零售；麻醉药品和
第一类精神药品、第二类精神药品制剂的销售；医疗器械第一、二、三类
的销售。化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、化妆品、医药辅料的销售；
进出口贸易（国家限定或禁止经营的除外）；商务咨询服务。从事货物及技
术的进出口业务。(以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营，国家
有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的
范围经营)；仓储配送；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业
务；科技信息技术及网络技术的开发、转让、咨询技术服务；计算机软件
的开发，设计、制作，销售自产产品及售后服务（涉及许可经营的凭许可
证经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人认购的发起人股总计 5,489.344 万股，其中上海第十印染厂认
购的发起人股为 2,447.705 万股，香港金礼发展有限公司认购的发起人股
为 2,719.672 万股，香港民亿实业有限公司认购的发起人股为 271.967 万
股，上海第五印染厂认购的发起人股为 30 万股，上海永新雨衣染织厂认
购的发起人股为 20 万股。
第十九条 公司股份总数为 627,157,512 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
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