证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2018-016
辅仁药业集团实业股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
辅仁药业集团实业股份有限公司第七届董事会第八次会议通知于2018年4月9日以电子邮件方式发出，于2018年4月19日在郑州市花园路25号辅仁大厦10楼会议室以现场表决方式召开。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名，其中董事苏鸿声先生委托公司副董事长朱成功先生出席并代为表决。会议由董事长朱文臣先生主持，监事会主席朱文玉先生、监事云海先生、职工监事李成先生、财务总监朱学究先生、证券事务代表孙佩琳女士列席本次会议。会议由董事会秘书张海杰先生记录。会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式审议以下议案：
1、 审议《公司2017年董事会工作报告》；
本议案需提交公司股东大会审议。
7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
2、 审议《公司2017年度财务决算报告》；
本议案需提交公司股东大会审议。
7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
3、 审议《公司2017年利润分配预案》；
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的2017年度财务审计报告，公司2017年度实现归属母公司所有的净利润392,003,816.83元,母公司实现净利润人民币313,491,519.43元,弥补以前年度亏损195,570,053.49元后,提取盈余公积金人民币11,792,146.59元后的可供分配利润为人民币106,129,319.35元。公司董事会提出以下利润分配方案：
按照公司股本627,157,512股计算，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.28元（含税）。本次分红不送红股、不以资本公积转增股本。
实施上述利润分配方案，共需支付股利约人民币 80,276,161.54元（含税），
剩余未分配利润结转2018年度。
按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关现金分红的相关政策要求，公司2017年度拟分配的现金红利总额占公司本年度合并报表中归属于母公司所有净利润的20.48%，占当年度母公司可供分配利润的75.64%，主要原因是公司前期未弥补亏损较大，加上公司向研发创新方向转型，以及产品结构调整需要，对资金方面有较高的需求。
独立董事意见：我们认为董事会提出的公司 2017年度利润分配方案符合公
司实际和《公司章程》等有关分红政策规定，公司2017年度利润分配预案兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于保证公司日常经营及相关项目建设的资金支持，有利于减少融资金额，有效降低财务费用支出，有利于为股东获取更大价值，保障公司的稳健发展，符合公司投资者利益，符合公司制定的《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。我们同意该利润分配方案，并同意将该利润分配方案提交股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
4、 审议《公司2017年年度报告》及《摘要》；
《公司2017年年度报告》及《摘要》详见上海交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
5、审议《关于支付瑞华会计师事务（特殊普通合伙）2017年度审计费用的议案》；
根据公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的《审计约定书》，公司将支付2017年度审计费用340万元人民币，其中财务审计费用290万元，内部控制审计费用50万元。
7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
6、审议《关于续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公司2018年度公司
财务报告及内部控制审计机构的预案》；
经公司董事会审计委员会提议，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度公司财务报告及内部控制的审计机构。
独立董事意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任本公司年度财务报告 及内部控制审计机构以来，忠于职守，能够遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作并保持独立性，董事会对《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度公司财务报告及内部控制审计机构》的提案、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。基于上述情况，我们一致同意该事项。
详见《辅仁药业实业集团股份有限公司关于续聘公司财务报告及内部控制审计机构的公告》（2018-018）。
本议案需提交公司股东大会审议。
7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
7、审议《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》
《辅仁药业集团实业股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报
告》详见上海证券交易所网站公司公告(http://www.sse.com.cn）。
7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
8、 审议《公司2017年独立董事履职报告》。
《公司 2017年独立董事履职报告》详见上海交易所网站公司公告
（http://www.sse.com.cn）。
7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
9、审议《公司2017年度内部控制评价报告》
《公司 2017年度内部控制评价报告》详见上海交易所网站公司公告
（http://www.sse.com.cn）。
7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
10、审议《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的议案》独立董事意见：本次同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2017年度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。同意公司本次对前期财务报表进行调整的事项。
详见《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的公告》（2018-019）。
7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
11、审议《关于为子公司提供担保额度及子公司之间担保额度的议案》独立董事意见：公司、各子公司及其相互之间的担保是在充分考虑公司实际情况的基础上，为满足公司及子公司业务发展需求作出的，符合公司及子公司的实际需要。公司在决策上述担保事项时严格按照《公司法》、《公司章程》、《对外担保决策制度》，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及中小股东的利益。
独立董事同意公司及子公司之间提供担保的事项。
详见《关于为子公司提供担保额度及子公司之间担保额度的公告》
（2018-020）。
7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
12、审议《关于聘任内审部负责人的议案》
根据《公司章程》和《内部审计制度》等规定，由公司董事会审计委员会提名，拟聘任王朝龙先生为公司内审部负责人，任期至自聘任之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。
详见《关于聘任内审部负责人的公告》（2018-021）。
7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
13、审议《关于会计政策变更的议案》；
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意公司本次会计政策变更。
独立董事意见：经核查，公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。
详见《辅仁药业实业集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》
（2018-022）。
7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
14、提请召开2017年年度股东大会的提案
详见《辅仁药业关于召开2017年年度股东大会通知的公告》（2018-023）。
7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，通过本议案。
特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司
董事会
2018年4月21日
