证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：临2016－015
辅仁药业集团实业股份有限公司
关于出售上海顺风储运有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：以评估价838.06万元转让公司所持上海顺丰储运有限
公司股权
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本交易无需履行其他的审批及相关程序
一、交易概述
（一）本公司于2015年10月31日与洛阳中泉物资有限公司签署协议，约定本公司将所持上海顺丰储运有限公司100%股权转让给洛阳中泉物资有限公司，以2015年10月31日为评估基准日评估报告确认数字为准。
（二）本次股权转让协议经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表如下独立董事意见：本公司于2015年10月31日与洛阳中泉物资有限公司签署协议，约定本公司将所持上海顺丰储运有限公司100%股权转让给洛阳中泉物资有限公司。 公司出售上海顺丰储运有限公司是基于公司战略发展的需要，在保持主业稳健发展，剥离非主业资产，有利于盘活公司的资产优化公司，提高资产使用效率，推动公司升级，有利于集中精力进一步拓展和夯实医药产业，符合全体股东的利益。上述事项符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，本次关联交易价格经中介进行评估，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
（三）交易生效无需履行其他审批及相关程序。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、交易对方: 洛阳中泉物资有限公司，有限责任公司，成立于2008年9
月24日，注册资本50万元，法定代表人赵晓晓，住所：汝阳县内埠乡原水利站，经营范围：金属材料、日用百货、建材、机械、电器、化工（不含危险品）购销，钼、铅、锌、铁矿石购销，农副产品购销，五金电料、服装、纺织品批零，焦粒、焦粉、摩托车及配件销售。
2、交易对方与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存的关联关系。
3、交易对方截止2014年度末资产状况如下：
资产总额 89.82万元
所有者权益合计 54.98万元
负债总额 34.84万元
营业总收入 34.62万元
利润总额 4.98万元
净利润 4.73万元
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本公司所持上海顺丰储运有限公司100%股权。
2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）出售标的情况
1、该公司为上海民丰纺织印染有限公司（辅仁药业集团实业股份有限公司前身）与上海第十印染厂于1993年7月设立，法定代表人芦书涛，注册资本450万元。
2、已取得其他股东放弃优先受让权的证明。
（三）交易标的评估情况
1、本次交易标的定价依经亚洲（北京）资产评估有限公司（具有从事证券、期货相关评估业务资质）以2015年10月31日为评估基准日的评估报告为准。
截止评估基准日2015年10月31日，在持续经营及假设限制条件下，上海顺丰储运有限公司资产总计账面值为1334.90万元，评估值为1346.65万元，增值11.75万元，增值率0.88%；负债总计账面值为1446.74万元，评估值为508.60万元，减值额为938.14万元，减值率为64.85%；股东全部权益账面值为0111.84万元，评估值为838.06万元，增值额949.89万元，增值率849.33%。
2、本次评估采用成本法，评估结论与账面价值比较变动情况及原因：（1）固定资产评估增值11.87万元，增值主要原因为企业会计折旧政策与评估经济耐用年限的差异造成评估净值增值。（2）其他流动负债评估减值938.14万元，减值主要是因为企业的非流动负债为被评估单位取得的拆迁补偿款，属于营业外收入，因此本次评估以企业实际应支付的税费作为评估价值作为评估价值造成评估减值。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）股权交易价格以双方认可的具有证券期货从业资质的评估事务所以2015年10月31日为评估基准日的评估值为准；
（二）付款方式：以现金、银行转账或双方认可的其他方式支付。
（三）办理本合同所约定股权转让手续的费用由本公司承担。
（四）如一方不履行或严重违反任一条款，违约方需赔偿守约方的一切经济损失。
五、涉及出售资产的其他安排
出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易；不存在与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上关联关系。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次出售资产为剥离不良资产，突出主业。
2、本次出售资产将导致公司合并报表发生变化，本公司未为该子公司提供担保、委托该子公司理财，该子公司未占用上市公司资金等方面的情况。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）评估报告
特此公告。
辅仁药业集团实业有限公司董事会
2016年4月9日
