上海民丰实业股份有限公司关于进行资产置换关联交易的公告
一、概要
根据市府《关于促进本市上市公司发展的若干政策意见》的要求,为解决上海民丰实业股份有限公司(以下简称民丰公司)在生产经营过程中产生的不良资产问题,促进民丰公司提高资产质量,改善公司资产结构,提高公司资产质量,经上海市国有资产管理办公室核准[沪国资预(2001)102号《关于上海民丰实业股份有限公司实施资产置换有关问题的批复》],本公司将与上海第十印染厂(以下简称十印厂)实施部分资产置换。
二、关联方介绍
上海第十印染厂(以下简称十印厂)是本公司第一大股东,持有本公司国有发起人法人股36,715,575股,占本公司股份总数的31.01％。法定代表人:谢裕中;注册地址:上海市马当路572号;注册资本:7889万元。2000年未,十印厂总资产18816万元,净资产9110万元。十印厂是上海绒类织品专业厂家,其生产的绒布系列产品远销欧美、日本、澳大利亚、港澳等50多个国家地区和国内市场。十印厂的上级单位是上海服装(集团)有限公司。
三、本次资产置换的内容
1.上海第十印染厂部分资产
经上海东洲资产评估有限公司对上海第十印染厂部分资产评估[沪东洲评报字(2001)第086号],并经上海市资产评审中心确认[沪评审(2001)第220号]上海第十印染厂部分资产(房地产及相关项目)总计87,693,459.84元。(评估基准日2000年12月31日)
以上房地产涉及范围:马当路572号、建国东路455弄25号、建国东路455弄7号以及徐家汇路300号四处相互毗邻的地块计16009平方米。
2.民丰公司部分资产
经上海东洲资产评估有限公司评估[沪东洲评报字(2001)第094号],并经上海市资产评审中心对资产评估的确认[沪评审(2001)216号],民丰公司部分资产合计为84,128,295.81元,其中应收帐款47,649,747.27元、其他应收款36,478,548.54元。(评估基准日2000年12月31日)
四、本次资产置换对民丰公司影响
十印厂房地产及相关项目通过置换后注人民丰公司,可剥离民丰公司不良资产,改善资产结构,提高资产质量。(按《联合建设马当路572号地块协议书》约定,以上地块开发项目应该在取得建设工程施工许可证之日起二年内完成一期小高层商品房的全部建设,二年半内完成高层房的全部建设。)
五、本次资产置换的定价政策
本次资产置换以评估价格为依据,置换协议价格为84,128,295.81元。
六、本次资产置换正式生效的条件
本次资产置换方案须经股东大会审议通过后正式生效。
七、实施方法
1.鉴于拟资产置换进民丰公司的十印厂房地产及相关项目待开发,故资产置换行为需在房地产及相关项目开发后正式实施。
2.由于十印厂不具备房地产开发资质,故委托民丰公司全资子公司上海民丰房地产开发经营有限公司出资与开发商上海浦东新区房地产交易市场共同组建项目公司,并实施房地产开发项目的建设与经营管理。
3.由于房地产产权过户手续的办理需增加开发成本及影D向开发进度。因此设想房地产暂不办理过户手续,由十印厂与民丰公司通过协议确立资产转移关系,十印厂将房产的预期收入作为本次资产置换的付款保证,授权民丰房产经营公司在项目公司的商品房预售与销售收入的房款收入中,按十印厂应得的33.5％首先用于支付与民丰公司资产置换协议价款,直至全部付清。
4.本次资产置换方案涉及公司1999年度股东大会通过的“公司生产实体原址地块开发”的议案,为了贯彻“关于促进本市上市公司发展的若干政策意见”,解决公司经营中产生的不良资产问题,改善公司资产结构和提高公司资产质量,故对原议案作调整,涉及房地产范围及开发项目,依照本次资产置换方案。
八、独立财务顾问的意见
上海立信长江会计师事务所有限公司受托担任本次资产置换的独立财务顾问,待其出具独立财务顾问报告后,公司将按规定予以披露。
上海民丰实业股份有限公司
2001年4月24日
