证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2022-004
山西通宝能源股份有限公司
十届董事会十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山西通宝能源股份有限公司十届董事会十七次会议于 2022 年 4
月 25 日以现场和视频相结合方式在公司会议厅召开。会议通知已于
2022 年 4 月 15 日以电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到董事
7 名，实到 7 名。董事夏贵所、董事崔立新、独立董事江华因疫情防控原因视频参会。本次会议由宣宏斌董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过公司《2021年度董事会工作报告》。
表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
2、审议通过公司《2021年度总经理工作报告》。
表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
3、审议通过公司《2021年度独立董事述职报告》。
表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站。
4、审议通过公司《2021 年年度报告及摘要》。
表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
公司 2021 年年度报告全文及摘要登载在上海证券交易所网站。2021 年年度报告摘要详见《上海证券报》。
5、审议通过公司《2021 年度财务决算报告》。
表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
6、审议通过公司《2021年度利润分配方案》。
表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
具体内容详见《山西通宝能源股份有限公司 2021 年年度利润分配方案公告》（2022-006）。
7、审议通过公司《2022 年度经营建议计划》。
表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
8、审议通过公司《2022 年度日常关联交易预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事宣宏斌先生、夏贵所先生、崔立新先生回避表决。
表决票：4 票，赞成票：4 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
具体内容详见《山西通宝能源股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计公告》（2022-007）。
9、审议通过公司《关于聘任 2022 年度审计机构的议案》。
表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
具体内容详见《山西通宝能源股份有限公司关于续聘 2022 年度审计机构的公告》（2022-008）。
10、审议通过《关于公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。
表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站。
11、审议通过公司《关于前期会计差错更正的议案 》。
表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
具体内容详见《山西通宝能源股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》（2022-009）。
12、审议通过公司《2021 年度内部控制评价报告》。
表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站。
13、审议通过公司《2021 年度内部控制审计报告》。
表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站。
14、审议通过公司《2021 年度社会责任报告》。
表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站。
15、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
因工作需要，经公司总经理提名，聘任李志炳先生为公司副总经理，任期自本次会议通过日起至十届董事会任期届满日止。
李志炳先生简历：
李志炳，男，1972 年生，大学本科，高级会计师。现任公司党委委员、董事会秘书，曾任公司证券部经理、证券事务代表。
表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
16、审议通过《关于聘任公司总会计师的议案》。
因工作变动，卫真女士不再担任公司总会计师职务。
经公司总经理提名，聘任张建林先生为公司总会计师，任期自本次会议通过日起至十届董事会任期届满日止。
张建林先生简历：
张建林，男，汉族，1973 年 12 月生，大学本科，会计师。曾任
晋能控股装备制造集团晋丰公司副总会计师兼计划财务部部长、晋能控股装备制造集团天庆公司总会计师。
表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
17、审议通过公司《关于收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司 55%股权的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事宣宏斌先生、夏贵所先生、崔立新先生回避表决。
表决票：4 票，赞成票：4 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
具体内容详见《山西通宝能源股份有限公司关于收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司 55%股权的关联交易公告》（2022-010）。
18、审议通过公司《关于申请并购贷款的议案》。
鉴于公司发展需要，为优化融资结构，提高资金使用效率，公司拟在上海浦东发展银行申请并购贷款，贷款期限不超过 5 年，贷款金额不超过 3900 万元，用于支付公司收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司 55%股权的部分转让价款，实际借款金额、利率、期限等具体信息以签署的协议或相关文件为准。
公司将以持有的北京朗德金燕自动化装备股份有限公司不超过55%的股权为本次向银行申请的并购贷款提供质押担保，公司与银行将另行签订质押担保合同，权利义务以质押担保合同约定为准。
公司董事会授权经理层在上述并购贷款额度内代表公司办理相关贷款业务，并签署相关法律文件。
表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
19、 审议通过公司《2022 年第一季度报告》。
公司《2022 年第一季度报告》详见上海证券交易所网站及上海证券报。
表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
20、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）等有关规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》部分条款。
表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
具体内容详见《山西通宝能源股份有限公司关于修改<公司章程>等制度的公告》（2022-011）。
21、审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>及<累积投票实施细则>的议案》。
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）等有关规定，结合公司实际情况，修订公司《股东大会议事规则》及相关附件《累积投票实施细则》。
表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
具体制度详见上海证券交易所网站。
22、审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》。
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，修订公司《董事会议事规则》。
表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
具体制度详见上海证券交易所网站。
23、审议通过《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》。
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，修订公司《独立董事工作制度》。
表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
具体制度详见上海证券交易所网站。
24、审议通过公司《关于制定<董事会授权管理办法>的议案》。
为进一步规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际制定《董事会授权管理办法》。
表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
具体制度详见上海证券交易所网站。
25、审议通过公司《关于公司董事会换届选举的议案》。
公司十届董事会将于 2022 年 5 月 17 日任期届满，经公司董事会
提名，董事会提名委员会审查，公司十一届董事会董事候选人为七名董事，名单如下：
（一）非独立董事候选人
宣宏斌先生、崔立新先生、李明星先生、李志炳先生
（二）独立董事候选人
姚小民先生、孙水泉先生、王宝英先生
（上述董事候选人简历见附件）
十一届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过日起至十一届董事会任期届满日止。
表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
26、审议通过公司《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2022 年 5 月 17 日召开公司 2021 年年度股东
大会。
表决票：7 票，赞成票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
具体内容详见《山西通宝能源股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（2022-013）。
以上议案中第 6、8-12、15-17、25 项议案独立董事已发表同意的独立意见，第 1、3-9、20-23、25 项议案尚须提交公司股东大会审议，其中第 25 项尚须经公司股东大会审议，并采取累积投票方式逐一表决，独立董事候选人的任职资格须经上海证券交易所审核无异议之后方可提交公司股东大会审议。
三、公告附件
1、山西通宝能源股份有限公司独立董事关于日常关联交易预案等事项的事前认可独立意见。
2、山西通宝能源股份有限公司独立董事关于公司对外担保等事项的说明和独立意见。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
附件：十一届董事会董事候选人简历
1、非独立董事候选人
宣宏斌，男，1965 年生，博士。现任晋能控股集团有限公司副总经理，晋能控股装备制造集团有限公司党委书记、董事长，山西国际电力集团有限公司董事。曾任大同煤矿集团有限责任公司塔山煤矿公司董事长；大同煤矿集团有限责任公司党委委员、副总经理、安全生产指挥中心主任；晋能控股集团有限公司副总经理；晋能控股煤业集团有限公司党委常委、董事、副总经理、安全生产指挥中心主任、安全生产指挥中心党委书记。2021 年 3 月起任公司十届董事会董事、董事长。
崔立新，男，1968 年生，高级管理人员工商管理硕士，高级工程师。现任山西国际电力集团有限公司党委委员、总经理助理，山西地方电力有限公司党委书记、董事长，公司党委副书记。曾任晋能清洁能源有限公司党总支书记、党委书记。2019 年 5 月起任公司十届董事会董事。
李明星，男，1966 年生，工商管理硕士，高级经济师，注册会计师。现任公司党委书记、总经理。2
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