南京熊猫电子股份有限公司
2022 年年度股东大会
会
议
资
料
2023 年 6 月
会议资料目录
会议资料目录 ...... 2
2022 年年度股东大会会议须知...... 3
2022 年年度股东大会表决说明...... 5
2022 年年度股东大会会议议程...... 7
议案一：南京熊猫 2022 年度董事会工作报告...... 9
议案二：南京熊猫 2022 年度监事会工作报告...... 14
议案三：南京熊猫 2022 年度财务决算报告...... 19
议案四：南京熊猫 2023 年度财务预算报告...... 20
议案五：南京熊猫 2022 年度利润分配方案...... 21
议案六：审议《关于聘任 2023 年度审计机构》的议案...... 22
议案七：南京熊猫 2022 年年度报告及其摘要...... 23
议案八：南京熊猫 2022 年度独立董事述职报告...... 24
议案九：审议《关于购买 2023 年董责险》的议案...... 34
议案十：审议《关于吸收合并南京熊猫电子科技发展有限公司》的议案...... 35
议案十一至十六：审议《关于为子公司融资提供担保额度》的议案...... 36
议案十七：审议《关于调整 2023 年度日常关联交易预计额度》的议案...... 37
南京熊猫电子股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“南京熊猫”或“公司”或“本公司”）本次股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的会计师和律师、公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，由副董事长召集会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。公司董事会秘书办公室具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为：2023 年 6 月 27 日 14:00-14:30。为及时、准确地
统计出席股东大会的股东人数及所持有表决权的股份数量，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并按照股东大会通知中载明的会议登记办法办理登记手续。会议主席宣布现场出席股东大会的股东及所持有表决权的股份数量之前，会议登记结束。
六、本次会议有集中安排出席会议的股东发言的程序，要求发言的股东请在表决后向公司董事会秘书办公室工作人员报名。股东发言时，应首先报告股东姓名（或名称）及持股数，股东发言应围绕本次股东大会所审议的议案。会议主席可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参照公司于2023年5月25日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
八、股东大会对提案进行表决时，由律师、会计师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
九、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2023 年 6 月
南京熊猫电子股份有限公司
2022 年年度股东大会表决说明
一、会议表决内容
2022 年年度股东大会将对以下 17 项议案进行表决或投票：
1、审议《公司 2022 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2022 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2022 年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2023 年度财务预算报告》；
5、审议《公司 2022 年度利润分配方案》；
6、审议《关于聘任 2023 年度审计机构》的议案，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币 248 万元限额内确定其薪酬；
7、审议《公司 2022 年年度报告及其摘要》；
8、审议《公司 2022 年度独立董事述职报告》；
9、审议《关于购买 2023 年董责险》的议案；
10、审议《关于吸收合并南京熊猫电子科技发展有限公司》的议案；
11、审议为南京熊猫信息产业有限公司总额不超过 10,000 万元融资提供担保，有效期自 2022 年年度股东大会结束之次日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，授权总经理在有效期内处理为其融资提供担保的具体事宜；
12、审议为南京熊猫电子装备有限公司总额不超过 12,000 万元融资提供担保，有效期自 2022 年年度股东大会结束之次日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，授权总经理在有效期内处理为其融资提供担保的具体事宜；
13、审议为南京熊猫机电仪技术有限公司总额不超过 1,000 万元融资提供担保，有效期自 2022 年年度股东大会结束之次日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，授权总经理在有效期内处理为其融资提供担保的具体事宜；
14、审议为南京熊猫通信科技有限公司总额不超过2,000万元融资提供担保，有效期自 2022 年年度股东大会结束之次日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，授权总经理在有效期内处理为其融资提供担保的具体事宜；
15、审议为南京华格电汽塑业有限公司总额不超过3,000万元融资提供担保，有效期自 2022 年年度股东大会结束之次日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，授权总经理在有效期内处理为其融资提供担保的具体事宜；
16、审议为成都熊猫电子科技有限公司总额不超过8,800万元融资提供担保，有效期自 2022 年年度股东大会结束之次日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，授权总经理在有效期内处理为其融资提供担保的具体事宜；
17、审议《关于调整 2023 年度日常关联交易预计额度》的议案。
二、会议表决投票
表决投票组织工作由公司董事会秘书办公室负责，设监票人 4 人（其中 1 人
为公司监事，1 人为会计师，2 人为现场股东代表），对投票和计票过程进行监督，并由国浩律师（南京）事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次股东大会所审议事项包括普通决议事项和特别决议事项，其中议案 10 审议《关于吸收合并南京熊猫电子科技发展有限公司》的议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东或股东代理人持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过后生效，其他议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东或股东代理人持有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。
2、每位股东应拿到表决票一份。股东应准确填写并核对股东姓名/名称、身份证/股东账户号码、股东持股数，对每一非累积投票议案表决事项根据股东或股东代理人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的视为无效票，最后请在“投票人（签名）”处签名并填写日期。
四、会场设有一个投票箱，股东在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2023 年 6 月
南京熊猫电子股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、会议主要议程
1、审议 2022 年年度股东大会各项议案
序号 议案名称
1 审议《公司 2022 年度董事会工作报告》；
2 审议《公司 2022 年度监事会工作报告》；
3 审议《公司 2022 年度财务决算报告》；
4 审议《公司 2023 年度财务预算报告》；
5 审议《公司 2022 年度利润分配方案》；
审议《关于聘任 2023 年度审计机构》的议案，续聘立信会计师事务所
6 （特殊普通合伙）为公司 2023 年度国际核数师、国内核数师和内控审
计师，在总额不超过人民币 248 万元限额内确定其薪酬；
7 审议《公司 2022 年年度报告及其摘要》；
8 审议《公司 2022 年度独立董事述职报告》；
9 审议《关于购买 2023 年董责险》的议案；
10 审议《关于吸收合并南京熊猫电子科技发展有限公司》的议案；
审议为南京熊猫信息产业有限公司总额不超过 10,000 万元融资提供担
保，有效期自 2022 年年度股东大会结束之次日起至 2023 年年度股东
11 大会召开之日止，授权总经理在有效期内处理为其融资提供担保的具
体事宜；
审议为南京熊猫电子装备有限公司总额不超过 12,000 万元融资提供担
保，有效期自 2022 年年度股东大会结束之次日起至 2023 年年度股东
12 大会召开之日止，授权总经理在有效期内处理为其融资提供担保的具
体事宜；
审议为南京熊猫机电仪技术有限公司总额不超过 1,000 万元融资提供
13 担保，有效期自 2022 年年度股东大会结束之次日起至 2023 年年度股
序号 议案名称
东大会召开之日止，授权总经理在有效期内处理为其融资提供担保的
具体事宜；
审议为南京熊猫通信科技有限公司总额不超过 2,000 万元融资提供担
保，有效期自 2022 年年度股东大会结束之次日起至 2023 年年度股东
14 大会召开之日止，授权总经理在有效期内处理为其融资提供担保的具
体事宜；
审议为南京华格电汽塑业有限公司总额不超过 3,000 万元融资提供担
保，有效期自 2022 年年度股东大会结束之次日起至 2023 年年度股东
15 大会召开之日止，授权总经理在有效期内处理为其融资提供担保的具
体事宜；
审议为成都熊猫电子科技有限公司总额不超过 8,800 万元融资提供担
保，有效期自 2022 年年度股东大会结束之次日起至 2023 年年度股东
16 大会召开之日止，
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