证券代码：600774 证券简称：汉商集团 上市地点：上海证券交易所
汉商集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
目 录
目 录...... 2
发行人全体董事声明 ...... 3
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行的基本情况 ...... 6
三、本次发行对象的基本情况 ...... 11
四、本次发行的相关机构 ...... 19
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...... 21
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 21
二、本次发行对公司的影响 ...... 22第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见...... 26第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 27
第五节 有关中介机构声明 ...... 28
第六节 备查文件 ...... 33
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
_________________ _________________ _________________
阎 志 杜书伟 方 黎
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吴奇凌 杨 芳 冯振宇
_________________ _________________ _________________
蔡学恩 胡迎法 戴小喆
汉商集团股份有限公司
年 月 日
释 义
除非另有说明，本发行情况报告书中下列词语具有如下特定含义：
汉商集团/发行人/上市公 指 汉商集团股份有限公司
司/公司
卓尔控股 指 卓尔控股有限公司
迪康药业 指 成都迪康药业股份有限公司
普通股/股票 指 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1 元的汉
商集团人民币普通股
本次非公开发行/本次发 指 指汉商集团通过非公开发行方式，向不超过 35 名特定对象
行 发行股票募集资金的行为
本发行情况报告书 指 《汉商集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
股东大会 指 汉商集团股份有限公司股东大会
董事会 指 汉商集团股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
交易日 指 上海证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《汉商集团股份有限公司章程》
保荐机构/主承销商/中信 指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
发行人律师/律师 指 北京市嘉源律师事务所
验资机构/中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2020 年 7 月 28 日，发行人召开第十届董事会第十四次会议，审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
2、2020 年 9 月 23 日，发行人召开第十届董事会第十六次会议，审议并通
过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于提请召开 2020年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
3、2020 年 10 月 12 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
4、2020 年 12 月 14 日，发行人召开第十届董事会第二十次会议审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票募集资金总额的议案》，将募集资金总额由“不超过 12.85 亿元”调减为“不超过 126,815 万元”；董事会同步审议了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。本次董事会对于非公开发行方案及相关文件的调整系在股东大会授权范围内做出，无需再次提交股东大会审议。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2020 年 11 月 2 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2021 年 3 月 15 日，中国证监会第十八届发行审核委员会 2021 年第 30
次工作会议审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
3、2021 年 3 月 29 日，公司取得中国证监会《关于核准汉商集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]929 号），核准公司非公开发行
不超过 68,084,400 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
1、2021 年 9 月 8 日，中审众环对认购资金到账情况进行了审验，并出具了
《验资报告》（众环验字（2021）0100071 号）。截至 2021 年 9 月 7 日 17:00，
本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币 915,735,180.00元已缴入中信建投证券指定的账户。
2、2021 年 9 月 8 日，中信建投证券向发行人开立的募集资金专户划转了认
股款。2021 年 9 月 9 日，中审众环出具了《验资报告》（众环验字（2021）0100072
号），截至 2021 年 9 月 9 日，本次发行募集资金总额为人民币 915,735,180.00
元，扣除各项发行费用人民币 16,637,761.98 元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 899,097,418.02 元，其中转入“股本”人民币 68,084,400 元，余额人民币 831,013,018.02 元转入“资本公积”，各投资者全部以货币出资。
（四）股份登记和托管情况
发行人已于2021年9月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 68,084,400 股，符合发行人 2020 年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准汉商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]929 号）中本次非公开发行不
超过 68,084,400 股新股的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 8 月 18 日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 13.45 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 13.45 元/股，最终的发行价格与发行底价、发行日前 20 个交易日均价的比率分别为 100.00%、80.01%。
（四）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 915,735,180.00 元，扣除承销费和保荐费人民币 14,845,309.15 元（不含税，下同），扣除会计师费用人民币 943,396.23 元，扣除律师费用人民币 849,056.60 元，募集资金净额为人民币 899,097,418.02 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发
行价格为 13.45 元/股，发行股份数量 68,084,400 股，募集资金总额 915,735,180.00
元。
本次发行对象最终确定为 14 家，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，最终配售情况如下：
序号 发行对象 锁定期（月） 获配股数（股） 认购金额（元）
1 南昌腾邦投资发展集团有限 6 个月 2,230,483 29,999,996.35
公司
2 上海华汯资产管理有限公司 6 个月 8,178,438 109,999,991.10
3 北京银网信联投资管理有限 6 个月 2,676,579 35,999,987.55
公司
4 圆信永丰基金管理有限公司 6 个月 4,416,356 59,399,988.20
5 淄博驰泰诚运证券投资合伙 6 个月 7,434,944 99,999,996.80
企业（有限合伙）
6 新天科技股份有限公司 6 个月 2,230,
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