600774 沪市 汉商集团

股票代码：600774          股票简称：汉商集团        上市地点：上海证券交易所
            汉商集团股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                暨关联交易预案

              （修订稿）

        项目                              交易对方名称

 发行股份及支付现金  卓尔国际商管、正安开曼、卓尔城投资
 购买资产

 募集配套资金        不超过 35 名特定投资者

                  二零二三年九月


                上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

  本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考
虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                交易对方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

  本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。


                    目  录


上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目  录 ...... 4
释  义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
 一、本次交易方案概述...... 8
 二、募集配套资金情况...... 10
 三、本次交易的性质......11
 四、本次交易对上市公司的影响...... 12
 五、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 13 六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、 董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股
 份减持计划...... 14
 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 14
 八、待补充披露的信息提示...... 16
重大风险提示 ...... 17
 一、本次交易的相关风险...... 17
 二、标的资产相关风险...... 18
第一节 本次交易概况 ...... 21
 一、本次交易的背景及目的...... 21
 二、本次交易具体方案...... 22
 三、本次交易的性质...... 24
 四、本次交易对上市公司的影响...... 25
 五、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 26
 六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 26
第二节 上市公司基本情况 ...... 37
 一、基本情况...... 37
 二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 37
 三、公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况...... 41
 四、公司最近三年重大资产重组情况...... 42
 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 42
 六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况...... 44
 七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况...... 44

第三节 交易对方基本情况 ...... 45
 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 45
 二、募集配套资金交易对方...... 48
第四节 标的资产基本情况 ...... 49
 一、标的资产所属行业情况、市场竞争情况...... 49
 二、正安实业 100%股权 ...... 57
 三、武汉客厅项目经营性资产...... 63
第五节 发行股份情况 ...... 76
 一、发行股份及支付现金购买资产...... 76
 二、募集配套资金...... 78
第六节 标的资产预估及定价情况...... 81
第七节 风险因素 ...... 82
 一、本次交易的相关风险...... 82
 二、标的资产相关风险...... 83
 三、本次交易后上市公司相关风险...... 85
 四、其他风险...... 85
第八节 其他重要事项 ...... 87
 一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 87 二、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日至实施
 完毕期间的减持计划...... 87 三、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
 资产重组情形的说明...... 87 四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
 ...... 88
 五、停牌前上市公司股票价格波动情况...... 88
第九节 独立董事意见 ...... 89
第十节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明...... 91
附件：上市公司拟购买“武汉客厅项目经营性资产”清单...... 96

                    释  义

 本公司、上市公司、公司、汉  指  汉商集团股份有限公司

 商集团

 正安实业、标的公司        指  正安实业（武汉）有限公司，本次交易标的公司

                                卓尔城投资发展有限公司开发建设的集文化、艺术
 武汉客厅项目              指  品展览、高端酒店、商业集群于一体的城市文化商业
                                综合体

 武汉客厅项目经营性资产    指  本次交易拟购买的武汉客厅项目234项不动产产权，
                                本次交易的标的资产之一

 交易标的、标的资产        指  本次交易拟购买的正安实业 100%股权，武汉客厅项
                                目经营性资产

 卓尔城投资                指  卓尔城投资发展有限公司，本次交易对方之一

 卓尔国际商管              指  卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙），本次
                                交易对方之一

 正安开曼                  指  正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司，本次交易
                                对方之一

 交易对方                  指  卓尔国际商管、正安开曼、卓尔城投资

 卓尔控股                  指  卓尔控股有限公司，上市公司控股股东

 预案、本预案、重组预案    指  《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
                                资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》

 本次交易、本次重组、本次        汉商集团发行股份及支付现金购买正安实业 100%
 重大资产重组              指  股权、武汉客厅项目经营性资产，同时募集配套资金
                                的行为

 本次发行股份及支付现金购  指  汉商集团发行股份及支付现金购买正安实业 100%
 买资产                          股权、武汉客厅项目经营性资产

 本次募集配套资金          指  汉商集团拟向不超过35名特定投资者发行股份募集
                                配套资金

                                汉商集团针对本次交易拟编制的《汉商集团股份有
 重组报告书                指  限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
                                金暨关联交易报告书（草案）》

                                上市公司与卓尔国际商管、正安开曼签署的发行股
 框架协议                  指  份购买资产框架协议；上市公司与卓尔城投资签署
                                的发行股份及支付现金购买资产框架协议

                                本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日是
 定价基准日                指  汉商集团第十一届董事会第十二次会议决议公告
                                日；本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定
                                对象发行股票发行期首日

 《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

 《证