证券代码：600774 证券简称：汉商集团
汉商集团股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十二月
声 明
1、汉商集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第十届董事会第十四次会议、第十届董事会第十六次会议、2020 年第二次临时股东大会以及第十届董事会第二十次会议审议通过，尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
3、本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
4、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
5、本次非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过68,084,400股（含 68,084,400股）。
最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
6、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行
核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因派息、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格相应进行调整。
7、发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 6个月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
8、本次非公开发行的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
9、本次发行募集资金总额不超过 126,815.00 万元（含 126,815.00万元），扣
除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 收购迪康药业 100%股权 90,000.00 90,000.00
2 补充流动资金 36,815.00 36,815.00
合计 126,815.00 126,815.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
10、本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
12、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
13、在本次非公开发行完成后，公司新老股东按持股比例共同享有本次非公
开发行前的滚存未分配利润。
14、本次募投项目中，收购迪康药业 100%股权构成上市公司重大资产重组，该重大资产重组不以本次非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提。2020 年10 月 20 日，上市公司及汉商大健康已记载于迪康药业的公司章程和股东名册，迪康药业股份交割至公司及汉商大健康的相关工作已经完成，迪康药业已经成为公司下属的全资子公司。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》：“如果募投项目不以发行获得我会核准或注册为前提，且在我会核准或注册之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。”
就公司收购迪康药业 100%股权构成上市公司重大资产重组的事项，公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件，具体情况请见公司于上海证券交易所网站披露的《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其他相关文件。
目 录
声 明...... 2
特别提示 ...... 3
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行概要...... 10
一、本公司的基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次非公开发行方案概要...... 13
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 15
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 15 七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
...... 16 八、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次发行募集资金投资计划...... 18
二、收购迪康药业 100%股权项目...... 18
三、补充流动资金...... 84
四、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 84
五、本次非公开发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响...... 85
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ...... 86 一、本次非公开发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是
否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 86 二、本次非公开发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 86 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...... 87
四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 87 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债 （包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 87
六、本次股票发行相关的风险说明...... 88
第四节 公司利润分配政策和执行情况...... 96
一、利润分配政策...... 96
二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途...... 97
三、2019 年-2021 年股东回报规划...... 98
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 101
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响...... 101
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示...... 103
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 103 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 103
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 104 六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺...... 106
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本次发行、本次非公开发行 指 汉商集团股份有限公司本次非公开发行股票的事项
本预案 指 汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订
稿）
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
本公司、公司、上市公司、 指 汉商集团股份有限公司
发行人、汉商集团
上市公司及其子公司汉商大健康拟以支付现金的方式
本次交易 指 购买蓝光发展和蓝迪共享合计持有的迪康药业 100%
股权
迪康药业/标的公司 指 成都迪康药业股份有限公司
汉商大健康 指 汉商大健康产业有限公司
蓝光发展 指 四川蓝光发展股份有限公司
蓝迪共享 指 成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）
迪康中科 指 成都迪康中科生物医学材料有限公司
重庆长江 指 重庆迪康长江制药有限公司
迪康龙泽 指 石家庄迪康龙泽药业有限公司
迪康医贸 指 四川迪康医药贸易有限公司
迪康尔乐 指 重庆迪康尔乐制药有限公司
迪康拉萨 指 拉萨迪康医药科技有限公司
拉萨生物 指 拉萨迪康生物材料有限公司
迪康芝草堂 指 成都芝草堂中药材有限公司
卓尔控股
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