证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2020-045
汉商集团股份有限公司
第十届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
汉商集团股份有限公司董事会于2020年9月16日发出关于召开第十届董事
会第十六次会议的通知，会议于 2020 年 9 月 23 日在公司会议室以现场和通讯表
决的方式召开，应到董事 9 人，参会董事 9 人，会议由副董事长杜书伟主持会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：一、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
根据公司业务发展需要，为增强公司持续盈利能力，提高公司竞争力，公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。
就本次非公开发行，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的相关规定编制了《汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司根据实际情况编制了《汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（修订稿）。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（修订稿）》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于公司本次重大资产购买方案的议案
公司及子公司汉商大健康产业有限公司（以下简称“汉商大健康”，与公司合称为“受让方”）拟向四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“蓝光发展”）、成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝迪共享”，蓝光发展与蓝迪共享以下合称为“转让方”）支付现金购买其合计持有的成都迪康药业股份有限公司（以下简称“迪康药业”）100%股份（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。本次交易中，标的资产的最终交易价格将按照以 2020 年 6 月30 日为评估基准日进行评估的评估结果为基础协商确定。截至本次董事会审议本项议案之日，标的资产的评估工作已完成，本次交易具体方案如下：
1、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为蓝光发展和蓝迪共享。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产
本次重大资产购买的标的资产为迪康药业 120,000,000 股股份（以下简称“标的股份”），占迪康药业总股本的 100%，其中公司拟受让蓝光发展持有的迪康药业 108,489,214 股股份，拟受让蓝迪共享持有的迪康药业 10,310,786 股股份，汉商大健康拟受让蓝光发展持有的迪康药业 1,200,000 股份。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2020]
第 1228 号），以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估价
值为 90,627 万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产迪康药业 100%股权的交易作价为 9 亿元。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，公司及子公司将通过自有资金、自筹资金及非公开发行股票募集资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，但本次交易的实施不以非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准为前提。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、现金支付期限
公司于股份转让协议签署后 5 个工作日内向以公司名义开立的但由公司和蓝光发展共管的账户支付诚意金人民币 3,000 万元，在标的股份交割后 5 个工作日内，上述诚意金作为股份转让价款支付至转让方指定的银行账户，公司和蓝光发展在诚意金作为股份转让价款支付给转让方后 5 个工作日内共同配合解除对共管账户的共同监管。
本次股份转让的交易价款分两期支付，具体支付方式如下：
第一期转让价款支付：在标的股份交割后 5 个工作日内，受让方一次性向转让方支付 51%的股份转让价款 45,900 万元至转让方指定的银行账户，其中由公
司 及 汉 商 大 健 康 合 计 向 蓝 光发展指定的银行账户支付股份转让价款
419,561,244 元（包含已转换为股份转让价款的诚意金），由公司向蓝迪共享指定的银行账户支付股份转让价款 39,438,756 元。公司股东卓尔控股有限公司为受让方支付 51%股权转让价款提供连带责任保证担保。
第二期转让价款支付：2021 年 5 月 31 日前，受让方支付剩余 49%股权转让
价款 44,100 万元，由公司分别向蓝光发展、蓝迪共享指定的银行账户支付股份
转让价款 403,107,861 元、37,892,139 元。在标的股份交割后 5 个工作日内，
受让方将所持迪康药业 49%股权质押给转让方，作为支付剩余 49%股权转让价款的担保，在支付完毕第二期转让价款后 5 个工作日内，转让方应配合解除迪康药业 49%股权的质押。公司股东卓尔控股有限公司为受让方支付剩余 49%股权转让价款提供连带责任保证担保。如业绩承诺期届满后，受让方仍未支付全部剩余转让价款，则蓝光发展有权以本次交易迪康药业的评估值为定价基础收购公司所持迪康药业 51%股权。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、期间损益归属
在评估基准日至交割完成日的期间，迪康药业产生的盈利和收益由受让方享
有，亏损和损失由转让方按转让的股份比例承担。若迪康药业在过渡期间产生亏损或损失，则受让方将从应支付的第一期转让价款中扣除转让方应向受让方补偿的金额。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、标的资产业绩补偿安排
就迪康药业业绩承诺期内的盈利承诺及补偿情况，各方已签订明确可行的《业绩承诺补偿协议》及补充协议。根据上述《业绩承诺补偿协议》及补充协议的约定，如果迪康药业在业绩承诺期内按照《业绩承诺补偿协议》约定程序确认的累积实际净利润少于累积承诺净利润的，对于该利润差额部分，由转让方在业绩承诺期满后以现金方式向受让方进行补偿。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、标的资产的过户及违约责任
根据交易各方签署的《股份转让协议》，转让方应在标的股份交割的先决条件全部成就后的 5 个工作日完成标的股份的交割，即迪康药业将受让方记载于公司章程和股东名册，受让方应予以配合。
由于蓝光发展和/或蓝迪共享自身原因，蓝光发展和/或蓝迪共享未按《股份转让协议》约定的时间完成标的股份过户登记的，每延期一日，蓝光发展和蓝迪共享均应向受让方按日支付股份转让价款总额千分之一的延迟履约罚金；迟延完成任一手续超过 30 个工作日，除收取前述罚金外，受让方还有权单方解除《股份转让协议》，要求蓝光发展、蓝迪共享一次性全额退还受让方已经支付的股份转让价款并要求蓝光发展和/或蓝迪共享按照全部股份转让价款的 20%支付违约金。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12 个月。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
就本次交易，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案
为本次重大资产购买之目的，根据相关规定，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环审字【2020】012818 号《成都迪康药业股份有限公司审计报告》和众环阅字【2020】010013 号《汉商集团股份有限公司备考合并财务
报 表 审 阅 报 告 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上发布的众环阅字【2020】010013 号《汉商集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。
为本次重大资产购买之目的，根据相关规定，湖北众联资产评估有限公司对本次重大资产购买的标的资产进行了评估，并出具了众联评报字[2020]第 1228号《资产评估报告书》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的众联评报字[2020]第 1228 号《资产评估报告书》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司为本次重大资产购买聘请的评估机构湖北众联资产评估有限公司符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次重大资产购买的其他交易主体之间无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为标的资产评估结果。
本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，实际评估范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估依据及评估结论合理。最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构正式出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定，评估定价公允。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、关于签署附生效条件的《股份转让协议之补充协议》的议案
公司及子公司汉商大健康拟向蓝光发展、蓝迪共享支付现金购买其合计持有的迪康药业 100%股份。
为明确公司与上述交易对方在本次交易中的权利义务，公司已于 2020 年 7
月 28 日与上述交易对方签订附生效条件的《股份转让协议》（以下简
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