证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2020-027
汉商集团股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
汉商集团股份有限公司董事会于 2020年7月23日发出关于召开
第十届董事会第十四次会议的通知，会议于 2020 年 7 月 28 日以现场
和通讯表决的方式召开，应到董事 9 人，实到 9 人，由副董事长杜书伟主持会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票。依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，公司具备申请非公开发行股票的资格和条件。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过 35 名的投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
4、发行数量
本次非公开发行的数量不超过 68,084,400 股（含本数），不超过公司本次非公开发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司在定价基准日至发行日期间发生因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 12.85 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 收购成都迪康药业股份有限公司股权 9.00 9.00
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
2 补充流动资金 3.85 3.85
合计 12.85 12.85
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，在本次非公开发行完成后，由本公司新老股东按持股比例共同享有本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议有效期
本次非公开发行的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案
就本次非公开发行，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的相关规定编制了《汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
鉴于公司自 2001 年 3 月完成配股以来未通过配股、增发、可转
换公司债券等方式募集资金，公司前次募集资金到账时间已满五个会计年度，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票无需编制前次
募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2020-029）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：
2020-030）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障公司及中小投资者利益，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2020-030）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、关于《汉商集团股份有限公司关于本次非公开发行之房地产业务专项自查报告》的议案
根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）和中国证监会《证监会调整上市公司再
融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司
再融资的相关要求，本公司组成自查小组对自 2017 年 1 月 1 日至《汉
商集团股份有限公司关于本次非公开发行之房地产业务专项自查报告》出具之日公司及下属纳入合并报表范围内的房地产子公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，并就本次自查情况编制了《汉商集团股份有限公司关于本次非公开发行之房地产业务专项自查报告》。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《汉商集团股份有限公司关于本次非公开发行之房地产业务专项自查报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于房地产业务专项自查报告的承诺的议案
根据公司业务发展需要，为增强公司持续盈利能力，提高公司竞争力，公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票。
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等相关国务院房地产调控政策规定，
以及中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 16 日发布的《证监会调
整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求，
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司房地产业务相关事项作出了承诺。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《汉商集团股份有限公司关于本次非公开发行之房地产业务专项自查报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案
为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，根据相关法
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