证券代码：600774 证券简称：汉商集团
武汉市汉商集团股份有限公司
非公开发行股票预案
二○一九年六月
声明
1、武汉市汉商集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。
2、本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
4、本次非公开发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
5、本次非公开发行的数量不超过公司本次非公开发行前总股本的20%，按公司目前股本测算，本次非公开发行股票总数不超过45,389,600股（含45,389,600股），并以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
6、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
7、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过59,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于购买中国文化展览中心资产。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
8、在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次非公开发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
11、本次非公开发行尚需经过股东大会审议并经中国证监会核准方可实施。
12、关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划，详见本预案第四节“公司利润分配政策和执行情况”。
目录
声明....................................................2
特别提示.................................................3
目录....................................................5
释义....................................................9
第一节本次非公开发行概要...............................15
一、本公司的基本情况.............................................. 15
二、本次非公开发行的背景和目的.................................... 15
三、发行对象及其与公司的关系...................................... 17
四、本次非公开发行方案概要........................................ 17
（一）发行股票的种类和面值.................................... 17
（二）发行方式................................................ 17
（三）发行数量及锁定期........................................ 17
（四）发行价格及定价原则...................................... 17
（五）募集资金用途............................................ 18
（六）滚存未分配利润的安排.................................... 18
（七）上市地点................................................ 18
（八）决议有效期.............................................. 18
五、本次非公开发行是否构成关联交易................................ 19
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...................... 19
七、本次非公开发行的审批程序...................................... 19
八、本次非公开发行不适用《重组办法》.............................. 20
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........21
一、本次募集资金使用计划.......................................... 21
二、资产收购项目情况.............................................. 21
（一）拟收购资产的基本情况.................................... 21
（二）交易对方基本情况........................................ 22
（三）拟购买资产的财务状况.................................... 22
（四）交易价格及定价依据...................................... 23
（五）附条件生效的资产转让合同的内容摘要...................... 24
三、本次募集资金投资项目可行性分析................................ 26
（一）投资项目基本情况........................................ 26
（二）项目实施的必要性和可行性................................ 27
（三）未来经济效益分析........................................ 28
四、本次非公开发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响........ 28
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响...................... 28
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响...................... 28第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ....29一、本次非公开发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是
否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况........ 29二、本次非公开发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 29三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况.................................................... 30四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 30
六、本次股票发行相关的风险说明.................................... 31
（一）宏观经济风险............................................ 31
（二）消费趋势风险............................................ 31
（三）市场竞争风险............................................ 31
（四）募投项目不能产生预期收益的风险.......................... 31
（五）股票价格波动风险........................................ 32
第四节公司利润分配政策和执行情况.......................33
一、利润分配政策.................................................. 33
二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途.................... 34
（一）最近三年股利分配情况.................................... 34
（二）未分配利润的用途....................................
