广誉远中药股份有限公司
GuangYuYuanChineseHerbalMedicineCo.,Ltd.
第二期员工持股计划
（草案）
二〇一七年八月
中国·西安
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、广誉远中药股份有限公司第二期员工持股计划设立后将委托长安国际信托股份有限公司进行管理，并全额认购其设立的长安信托-广誉远第二期员工持股集合资金信托计划的一般份额，信托计划优先份额及一般份额合计筹集资金不超过27,000万元。本计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到本计划目标存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，本计划存在不成立的风险；
4、公司第二期员工持股计划与长安信托的《长安信托-广誉远第二期员工持股集合资金信托计划信托合同》尚未签订，存在不确定性；
5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、本次员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数不超过300人，包括公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员，具体人数根据实际缴款情况确定。本次员工持股计划的参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有人。
4、本次员工持股计划筹集资金总额上限为9,000万元，参加对象认购本计划的资
金来源为其合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式。
5、本次员工持股计划设立后委托长安信托成立长安信托-广誉远第二期员工持股集合资金信托计划进行管理，员工持股计划作为一般委托人全额认购长安信托-广誉远第二期员工持股集合资金信托计划一般份额。信托计划份额上限为27,000万份，每份额价格为人民币1.00元，按照2:1的比例分为优先份额和一般份额，优先份额由管理人长安信托向合格投资者募集。广誉远员工持股信托计划仅限于投资广誉远流通股股票、现金类产品（包括但不限于现金、银行存款、货币基金（仅限场内）、国债、金融债、央行票据等金融监管部门批准或备案发行的金融产品等）、以及信托业保障基金。
6、广誉远员工持股信托计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，广誉远员工持股信托计划在二级市场完成标的股票的购买。
7、信托计划存续期内，优先份额按照预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）按实际天数优先获得收益，信托计划收益分配和终止清算时，优先份额的分配顺序位于一般份额之前。另外，公司控股股东东盛集团承诺为优先份额承担补仓及优先份额本息补足义务。对于一般份额而言，通过份额分级，放大了其收益和损失，若市场面临下跌，一般份额净值的跌幅可能大于市场指数跌幅。
8、以信托计划的规模上限27,000万元和公司2017年8月18日收盘价37.98元/
股测算，本次员工持股计划拟认购的信托计划所能购买和持有的标的股票约为 710.90
万股。公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%（实际购买
标的股票数量以信托计划最终募集资金及购买时的公司股价为准），单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组换股所获得的股份。
9、广誉远员工持股信托计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一
笔买入的标的股票过户至信托计划名下之日起算。广誉远员工持股计划的存续期不超过24个月。
10、公司董事会审议通过本计划后，公司将发出召开股东大会的通知并审议本计划，本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本次员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
12、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
目录
一、释义 6
二、员工持股计划的目的 6
三、员工持股计划的基本原则 7
四、员工持股计划的参加对象及确定标准 7
五、员工持股计划的资金来源、股票来源 8
六、员工持股计划的收益分配与业绩考核 9
七、员工持股计划的锁定期、存续期、变更和终止 10
八、员工持股计划的管理模式 11
九、员工持股计划权益的处置方式 15
十、员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费 16
十一、员工持股计划的实施程序 18
十二、股东大会授权董事会的具体事项 18
十三、其他重要事项 19
一、释义
在本次员工持股计划中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、广誉远 指 广誉远中药股份有限公司
本次员工持股计划、本计
划、员工持股计划 指 广誉远中药股份有限公司第二期员工持股计划
东盛集团、控股股东 指 西安东盛集团有限公司
长安信托、资产管理机构指 长安国际信托股份有限公司
信托计划、广誉远员工持
股信托计划 指 长安信托-广誉远第二期员工持股集合资金信托计划
标的股票 指 广誉远中药股份有限公司股票
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 广誉远中药股份有限公司第二期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 广誉远中药股份有限公司第二期员工持股计划管理委员会
信托计划减持标的股票所得扣除以下支出后，本计划持有
持有人收益 指 人享有的收益：（1）信托报酬、保管费等应在信托计划列
支的相关费用，（2）优先份额的本金和收益，及（3）控
股股东东盛集团补仓金额（若有）。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
《公司章程》 指 《广誉远中药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本员工持股计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。
三、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
1、本员工持股计划的参加对象根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，并按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
2、员工持股计划参加对象应近两年未出现重大违纪违规且符合下述标准之一：
（1）公司的董事（不包括
