证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临 2022-019
江苏综艺股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重要内容提示：
江苏综艺股份有限公司（简称“公司”）控股股东南通综艺投资有限公司（简称“综艺投资”）拟通过协议转让方式向海安瑞海城镇化投资建设有限公司（简称“海安瑞海”）转让其持有的公司 75,000,000 股无限售条件流通股（占公司总股本的 5.77%）。本次权益变动完成后，综艺投资持有综艺股份 258,955,709 股，其一致行动人昝圣达、南通大兴服装绣品有限公司(简称“大兴服装”)分别持有综艺股份 239,885,029 股、2,984,441 股，综艺投资及其一致行动人合计持有综艺股份501,825,179股，占公司总股本的38.60%。前述权益变动属于减持，未触及要约收购。
本次权益变动完成后，海安瑞海将持有公司 75,000,000 股无限售条件流通股（占
公司总股本的 5.77%），将成为公司持股 5%以上的股东，前述权益变动属于增持，未触及要约收购。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。该事项尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司接到控股股东综艺投资通知，获悉综艺投资于 2022 年 6 月 29 日与海安瑞海签署
了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式将其持有的公司 75,000,000 股无限售条件流通股（占公司总股本的 5.77%）转让给海安瑞海，转让价格为协议签署日前 20 个交易日的均价即 7.96 元/股。本次通过协议转让方式引入国有投资者，有利于进一步优化公司股权结构，提升运作水平，对公司经营发展无不利影响。
现将本次权益变动有关情况公告如下：
一、本次权益变动基本情况
（一）转让方及受让方基本情况
1、转让方
名称：南通综艺投资有限公司
注册地址：江苏省南通市通州区兴东镇黄金村
法定代表人：曹剑忠
注册资本：10,033.168万元
统一社会信用代码：91320612739446780D
企业类型：有限责任公司
经营期限：1988年1月11日至****
经营范围：实业投资；投资管理；财务顾问；国内贸易及相关的技术咨询服务；计算机软硬件开发、生产、销售；计算机系统集成；新型电子元器件研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：昝圣达持股58.5%
2、受让方
名称：海安瑞海城镇化投资建设有限公司
注册地址：江苏省海安市海安镇长江中路122号
法定代表人：郭玉祥
注册资本：50,000万元人民币
统一社会信用代码：91320621066203695K
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：2013年4月8日-无固定期限
经营范围：城镇基础设施、交通基础设施、市政公用项目的投资建设；房地产开发；房屋拆迁服务；建筑材料销售；棚户区（危旧房）改造；保障房开发建设；城市综合服务设施建设与运营管理；房屋租赁；物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东：海安市国有资产管理中心持有100%股权
（二）本次权益变动时间、方式、变动数量和比例
2022年6月29日，公司控股股东综艺投资与海安瑞海签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式将其持有的公司75,000,000股无限售条件流通股（占公司总股本的5.77%）转让给海安瑞海。本次权益变动前后，双方的持股变动情况:
转让方及其 本次权益变动前 本次权益变动完成后
一致行动人 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
综艺投资 333,955,709 25.69% 258,955,709 19.92%
昝圣达 239,885,029 18.45% 239,885,029 18.45%
大兴服装 2,984,441 0.23% 2,984,441 0.23%
合计 576,825,179 44.37% 501,825,179 38.60%
受让方 本次权益变动前 本次权益变动完成后
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
海安瑞海 0 0 75,000,000 5.77%
（三）本次权益变动所涉及转让协议的主要内容
2022年6月28日, 南通综艺投资有限公司与海安瑞海城镇化投资建设有限公司签署《股
份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：南通综艺投资有限公司
乙方（受让方）：海安瑞海城镇化投资建设有限公司
1、甲方向乙方转让其所持有的江苏综艺股份有限公司(简称“目标公司”)5.77%的股份，即7,500万股（简称“目标股份”）以及该等股份所对应的甲方应当享有的包括但不限于公司经营管理、未分配利润等全部股东权利与权益。乙方同意受让目标股份。
2、自股份转让协议生效至股份转让过户登记完成之日期间产生的新的权益归属甲方，与乙方无涉。
3、甲乙双方经协商，确定本次股份转让交易价格为本协议签署日前20个交易日的均价，即每股7.96元人民币，本次股份转让总价款=每股7.96元×目标股份股数（即75,000,000股），共计597,000,000元人民币。
4、甲方和乙方同意，本次股份转让款项将按照以下方式支付：
4.1第一期转让款支付：2022年7月5日之前，乙方向甲方指定账户汇入股份转让价款不低于人民币壹亿壹仟万元（RMB110,000,000元）。
4.2第二期转让款支付：2022年7月25日之前，乙方应完成本次股份转让价款总额50%的支付，即乙方本期向甲方指定账户汇入的股份转让价款金额与第一期已支付股份转让价款金额合计贰亿玖仟捌佰伍拾万元（RMB298,500,000元），为全部股份转让价款的50%。
4.3第三期转让款支付：2022年8月31日之前，且甲乙双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成目标股份过户登记之后，乙方向甲方指定账户汇入剩余的股份转让价款，即人民币贰亿玖仟捌佰伍拾万元（RMB298,500,000元）。
5、本次股权转让第二期转让款支付完成之日起10个工作日内，甲乙双方应共同到上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记相关手续，
配合提供完成本次目标股份转让所需出具的应签章或者授权的全部法律文件与资料，并在目标股份股份转让过户登记完成前就办理转让手续对目标公司予以充分配合。
6、自完成股份转让过户登记之日起，乙方即享有甲方在目标公司5.77%的股份及对应的股东权利，并承担相应的义务。
7、双方对各自的主体资格声明与保证以下各项：
7.1具有必要的权利和授权签署本协议，并本协议自生效之日起履行本协议订明的各项义务；
7.2无任何其自身的原因阻碍本协议自生效之日起产生约束力；
7.3履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务时，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同；
7.4在本次股份转让过程中，尤其在满足或实现先决条件、办理过户登记手续等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。
8、甲方进一步声明与保证如下：
8.1本次股份转让中，甲方是目标股份合法所有权人，不存在针对目标股份的权属争议；不存在针对上述股份的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或任何其他形式的行政、司法强制措施，不存在任何涉及第三方权益的正在进行的或潜在权利瑕疵。
9、乙方进一步声明与保证：
9.1本次股份转让的资金来源合法，且有充分的资金履行本协议下的义务。
9.2乙方积极推动本次转让所需内部审批、决策程序，包括但不限于国资主管部门及当地人民政府关于本次股份转让的批准（如需）。
9.3自完成股份转让过户登记之日起，目标股份对应的股东权利、义务转由乙方承继。
9.4乙方已认知目标公司章程及已公告的公司信息，乙方承诺其在股份过户登记办理完成后，作为公司股东遵守公司章程，全面履行法律规定和章程约定的各项义务。
10、因本次股份转让而发生的各项税金和费用，按照中国大陆的法律、法规规定由双方各自负担。
11、违约责任
11.1本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切直接损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
11.2若乙方未按本协议约定按期足额支付股份转让价款到甲方指定账户，甲方有权向乙方收取延迟支付罚息，按每延迟一日，收取本协议约定当期应付而逾期未支付价款的万分之五予以计算。
11.3如甲方收到股份转让价款后无正当理由不配合办理目标股份变更登记，则每延迟
一日，罚息按当期付款万分之五的标准计算。
11.4甲乙任一方发生违约行为的，如超期三个月仍未履约,除前述条款约定的罚息外，违约方还应向另一方支付违约金额10%的违约金。
12、本协议自甲乙双方签字、盖章并且乙方完成本次转让所需内部审批、决策程序，包括但不限于国资主管部门及当地人民政府关于本次股份转让的批准之日起生效。
二、所涉及后续事项
（一）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（二）本次权益变动信息披露义务人为南通综艺投资有限公司及海安瑞海城镇化投资建设有限公司，信息披露义务人按规定及时编制并披露了权益变动报告书，具体内容见公司在上海证券交易所网站同日披露的《江苏综艺股份有限公司简式权益变动报告书（综艺投资）》和《江苏综艺股份有限公司简式权益变动报告书（海安瑞海）》。
（三）本次协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。该事项尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏综艺股份有限公司董事会
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