股票代码：600768 股票简称：宁波富邦 上市地点：上海证券交易所
宁波富邦精业集团股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
日期：二零二零年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
上海证券交易所等相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件。
目录
公司声明...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次交易概况...... 6
一、本次交易方案 ...... 6
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 11
三、本次交易不构成关联交易 ...... 12
四、本次交易不构成重组上市 ...... 12
第二节 本次交易实施情况...... 13
一、本次交易的决策和审批情况 ...... 13
二、本次交易的实施情况 ...... 13
四、证券发行登记等事宜办理情况...... 14
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 14
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 14七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 15
八、相关协议和承诺的履行情况 ...... 16
九、相关后续事项的合规性及风险...... 16
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的意见...... 17
一、独立财务顾问结论性意见 ...... 17
二、法律顾问结论性意见 ...... 17
第四节 备查资料 ...... 19
一、备查文件...... 19
二、备查地点...... 19
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书/本报告 指 《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买实施情
况报告书》
报告书 指 《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》
法律意见书 指 《国浩律师（杭州）事务所关于宁波富邦精业集团股份有
限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》
公司/本公司/上市公司/宁波富邦 指 宁波富邦精业集团股份有限公司
常奥体育/标的公司 指 江苏常奥体育发展有限公司，曾用名江苏常奥传媒有限公
司
交易标的/标的资产/拟购买资产 指 江苏常奥体育发展有限公司 55.00%股权
日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙）、日照迦叶企业
交易对方 指 管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心
（有限合伙）
宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买日
本次交易 指 照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙）、日照迦叶企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心（有
限合伙）分别持有的常奥体育 31.00%、19.00%、5.00%股权
嘉航信息 指 日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙）
迦叶咨询 指 日照迦叶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
青枫云港 指 常州青枫云港投资中心（有限合伙）
富邦控股 指 宁波富邦控股集团有限公司，上市公司控股股东
实际控制人/宋汉平、周波等 8 名 指 宋汉平、周波、徐积为、黄小明、王玉龙、胡铮辉、韩树
自然人组成的管理团队 成、傅才 8 名自然人组成的管理团队
奥蓝商务 指 常州奥蓝商务信息咨询中心（有限合伙）
杭州竞灵 指 杭州竞灵文化创意有限公司
《重大资产购买协议》 指 《宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买
资产协议》
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北
《资产评估报告》 指 方亚事评报字[2019]第 01-713 号《宁波富邦精业集团股份有
限公司拟股权收购涉及的江苏常奥体育发展有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》
审计基准日/评估基准日/定价基 指 2019 年 9 月 30 日
准日/基准日
交割日/交割完成日 指 指标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登记手
续完成之当日
本次交易中净利润承诺方对标的公司净利润作出承诺并
利润补偿期间 指 在承诺净利润未实现时履行补偿义务的会计年度（2019
年、2020 年、2021 年、2022 年）
过渡期 指 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起
至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
上交所/交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/申港证券 指 申港证券股份有限公司
法律顾问/律师事务所/国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
评估机构/资产评估机构/北方亚 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
事评估师/北方亚事
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
说明：本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概况
上市公司拟以支付现金方式购买嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港分别持有的常奥体育 31.00%、19.00%、5.00%股权。本次交易完成后，上市公司持有常奥体育 55%股权，常奥体育将成为上市公司控股子公司。
（二）本次交易具体内容
1、交易对方
本次交易对方为嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港。
2、标的资产
本次交易标的资产为常奥体育 55.00%股权。
3、本次交易涉及资产的估值及作价情况
根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-713 号），
以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，常奥体育 100.00%股权的评估价值为 23,390.00 万元。
经各方协商，常奥体育 55.00%股权本次交易作价为 12,842.50 万元。
4、本次交易的支付方式
根据上市公司与嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港、陶婷婷、奥蓝商务（以下简称“交易各方”）签署的《重大资产购买协议》，鉴于青枫云港在 2018 年 6 月增资入股标的公司及 2019 年9 月受让标的公司 1.67%股权时其投资估值高于本次交易标的公司经评估的所有者权益，经交易各方协商一致，同意由其他交易对方即嘉航信息、迦叶咨询在本次交易中按 80%、20%的比例共同对青枫云港应得交易价款进行补偿及让渡（即“调整让渡金额”），调整让渡金额按青枫云港增资入股标的公司时确定的退出价格确定机制计算，即：调整让渡金额（元）=25,000,000 元+25,000,000 元*8%/365*持股期间-11,675,000 元。前
述公式中，持股期间按 2018 年 5 月 30 日（含当日）起计算至青枫云港实际收到上市公
司支付的本次交易价款之日（不含当日）。
本次交易价款分三期支付，其支付安排分别如下：
第一期交易价款：《重大资产购买协议》生效之日起 15 个工作日内，上市公司合计向交易对方支付标的资产交易价格的 50%即 64,212,500 元；
第二期交易价款：标的资产交割日后 30 个工作日内，上市公司合计向交易对方支付标的资产交易价格的 35%即 44,948,750 元；
第三期交易价款：标的公司 2019 年度实现净利润经上市公司聘请的会计师审计确定并在上市公司年报中披露后的 30
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