证券代码：600767 证券简称：ST 运盛 公告编号：2021-07
运盛（成都）医疗科技股份有限公司
关于控股股东协议转让公司股份暨控制权变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动为运盛（成都）医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东四川蓝润资产管理有限公司（以下简称“四川蓝润资产”）拟向华耘合信（海南）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华耘合信”）转让所持有的本公司24.34%股份；同时自华耘合信与四川蓝润资产签订《股份转让协议》之日起至《股份转让协议》被依约解除或标的股份完成股份交割之日止，四川蓝润资产将其持有的运盛医疗 82,979,928 股无限售流通股份所对应的全部表决权不可撤销地全权委托给华耘合信行使。本次权益变动不触及要约收购；
本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化；
本次拟转让股份过户尚未办理完成，交易各方能否按协议严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，提醒投资者关注进展并注意风险。
一、本次权益变动基本情况
公司于 2021 年 4 月 9 日收到控股股东四川蓝润资产的通知，四川蓝润资产于 2021
年 4 月 9 日与华耘合信签署了《股权转让协议》，四川蓝润资产将持有公司 82,979,928
股无限售流通股协议转让给华耘合信，转让股份占公司总股本的 24.34%，同时自华耘合信与四川蓝润资产签订《股份转让协议》之日起至《股份转让协议》被依约解除或标的股份完成股份交割之日止，四川蓝润资产将其持有的运盛医疗 82,979,928 股无限售流通股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权，以及除收益权和处置股份权利之外的其他权利不可撤销地全权委托给华耘合信行使。
本次股份转让完成后，四川蓝润资产不再持有公司股份，华耘合信成为公司的控
本次交易完成前后，双方持股比例、拥有表决权比例情况如下：
本次权益变动前
股东 持 股 数 量 持股比例（%） 拥有表决权数量（股） 拥有表决权比例（%）
（股）
四川蓝润资产 82,979,928 24.34 82,979,928 24.34
华耘合信 0 0 0 0
本次权益变动后
股东 持 股 数 量 持股比例（%） 拥有表决权数量（股） 拥有表决权比例（%）
（股）
四川蓝润资产 0 0 0 0
华耘合信 82,979,928 24.34 82,979,928 24.34
（一）交易双方基本情况
1、出让方基本情况
企业名称：四川蓝润资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：915100000955842718
法定代表人：林波
成立日期：2014 年 03 月 27 日
注册地：成都市青羊区西大街 84 号 1-1 幢 5 楼 505 号经营范围：(以下范围不含
前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)商务服务业；物业管理；房地产中介服务；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、受让方基本情况
企业名称：华耘合信（海南）投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91460000MA5TXE3H9G
执行事务合伙人：华耘控股集团有限公司
成立日期：2021 年 03 月 31 日
注册地：海南省三亚市天涯区天涯金鸡岭社区东一巷 1 号 108-16
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；财务咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；国内贸易代
法规非禁止或限制的项目）。
华耘合信与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（二）股权转让协议主要内容
“甲方（转让方）：四川蓝润资产管理有限公司
乙方（受让方）：华耘合信（海南）投资合伙企业（有限合伙）
第一条 股份转让安排
1、标的股份转让
双方同意，根据本协议条款并在遵守本协议条件的前提下，甲方以协议转让的方式将其持有的运盛医疗 82,979,928 股无限售流通股份（占运盛医疗总股本 24.34%）以及衍生的所有权益转让给乙方，乙方同意受让前述标的股份。
标的股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司全部完成过户登记手续并取得过户登记确认书（以下简称“股份交割”）之日，为标的股份的交割日（以下简称“交割日”）。
2、股份转让价格
双方同意，本次标的股份转让价款总额为税前人民币 600,000,000.00 元(大写：人民币陆亿元整，以下简称“转让价款”)。若标的股份自本协议签署日至标的股份交割日期间（以下简称“过渡期”）有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则股份转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。
3、转让价款的支付方式及付款安排
本次股份转让价款分三期支付，付款具体安排如下:
第一笔转让款支付：乙方应于本协议签订后 5 个工作日内，将第一笔转让款共计人民币 100,000,000.00 元（大写：人民币壹亿元整）支付给甲方。
第二笔转让款支付: 乙方应于上海证券交易所对本次交易出具股份转让确认意见之日起 10 个工作日内，将第二笔转让款共计人民币 200,000,000.00 元（大写：人民币贰亿元整）支付到甲方银行账户。
第三笔转让款支付：乙方应于标的股份全部完成股份交割之日起 20 个工作日内，将剩余转让款共计人民币 300,000,000.00 元（大写：人民币叁亿元整），支付到甲方银行账户。
4、利润分配
双方同意并确认，过渡期内运盛医疗进行现金分红的,乙方按照乙方在权益分派股
权登记日之前实际的付款比例享有相同比例的现金分红收益。
5、税费
因办理本次股份转让交易相关事宜过程中所发生的各种税费,由双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
第二条 股份转让的授权、审批和法定流程
1、股份交割的前置程序
双方确认：标的股份完成股份交割，尚需取得证券主管机关就本次交易的审批、履行后续甲乙双方及运盛医疗的内部授权手续、完成法定的信息披露义务和其他相关法定程序，统称为“股份交割的前置程序”。
2、股份交割的时效要求
甲方保证标的股份最迟不晚于 2021 年 5 月 10 日完成股份交割。
3、促成股份交割的承诺
甲方承诺：收到乙方支付的第一笔转让款之后，甲方自身将全力推动完成股份交割的前置程序并将敦促运盛医疗全力配合完成股份交割的前置程序，以确保标的股份不迟延的完成股份交割。
甲乙双方承诺：因股份过户所需提供资料，各方均应确保符合法律法规及证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺漏，则该方应及时补充。
第三条 标的股份的表决权委托
双方同意，为保障乙方在过渡期的利益，于本协议签署的同时，甲方将其对标的股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权，以及除收益权和处置股份权利之外的其他权利(以下统称“表决权”)不可撤销地全权委托给乙方行使，直至本协议被依约解除或者标的股份完成股份交割之日止。
第四条 股份交割后的治理结构调整
甲方承诺：标的股份完成股份交割之后，甲方和运盛医疗应当于证券主管机关允许的最短时间内，配合乙方对运盛医疗的治理架构进行调整，具体包括：
1、由甲方提名并出任运盛医疗董事会的董事辞去董事职务；由甲方提名并出任运盛医疗监事会的监事辞去监事职务，同时，乙方提名新的董事、监事，经法定程序进入运盛医疗的董事会、监事会。
2、完成上述调整之后，乙方有权向运盛医疗推荐总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员并按法定程序聘任。
第五条 甲方的陈述、保证及承诺
1、甲方拥有完全的权利依据本协议规定的条款及条件对标的股份进行处置,且对于标的股份的处置，已获得必要的批准或授权。
2、标的股份之上不存在任何权利负担或权利瑕疵。
3、甲方签署本协议及完成本协议项下交易不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件，不存在出现撤销或可能撤销乙方对标的股份的股东所有权之情况，亦不违反任何法律法规、规范性文件、运盛医疗章程的规定和相关主管机关的要求。
4、甲方保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形；甲方向乙方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或重大遗漏。
5、甲方承诺本协议生效之后，就甲方持股期间产生的运盛医疗未合法公开披露的债务/或有负债，均由甲方承担。
6、甲方承诺于本协议生效后，将积极配合乙方实现运盛医疗控制权及主营业务的平稳过渡。
7、甲方应严格遵守本协议其他条款所列的承诺事项，并按本协议的约定完成标的股份的股份交割。
第六条 乙方的陈述、保证及承诺
1、乙方保证已取得签订本协议收购标的股份必要的批准或授权，保证其订立和履行本协议不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。
2、乙方保证其用于支付股份转让款的资金合法有效，将按照本协议约定向甲
方及时足额的支付股份转让款，乙方逾期付款的，应当按照逾期未付金额每日万分之三向甲方支付违约金。
3、乙方应按本协议的约定办理标的股份的股份交割，完成标的股份的股份交割之后，乙方将积极利用自身资源加快运盛医疗的发展。
第七条 过渡期间的安排
1、过渡期间内,协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时,应及时书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于:对本次股份转让有重大影响
的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为;监管机构的调查、批文、指示。
2、过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、运盛医疗章程以及运盛医疗其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
3、甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动外，甲方不会向运盛医疗提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票。
4、过渡期间内，甲方承诺运盛医疗正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、运盛医疗公司章程以及运盛医疗其他内部规章制度的相关规定，不得从事可能导致运盛医疗财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为。
5、过渡期间内，甲方和运盛医疗应当配合乙方对运盛医疗业务及相关情况的调查了解，不得人为设置障碍或者隐瞒、编造相关信息。
第八条 争议解决和违约责任
1、本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，甲乙双方应友好协商解
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