600766 沪市 *ST园城

证券简称：*ST 园城              证券代码：600766            编 号：2021-071
          烟台园城黄金股份有限公司

      关于终止重大资产重组事项的公告

      公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
  重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 15 日召
开了第十三届董事会第二次会议、第十三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止以发行股份及支付现金方式购买丁红晖等合计持有的浙江元集新材料有限公司 100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的事项。公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。现将相关情况公告如下：

    一、本次重大资产重组的基本情况

  公司于 2021 年 6 月 30 日召开了第十二届董事会第三十次会议，第十二届监
事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。公司拟支付现金及发行股份方式购买丁红晖、雷剑平、章海涛、黄颖、唐红燕、范红霞持有的浙江元集新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“元集新材”）共计 100%的股权，并向控股股东、实际控制人徐诚东先生非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上
市公司持有标的公司 100%股权，具体内容详见公司于 2021 年 7 月 2 日在《中国
证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关公告。

    二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  因筹划重大资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2021
年 6 月 18 日停牌，详见公司 2021 年 6 月 18 日披露的《烟台园城黄金股份有限
公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-030）。停牌期间，公司根据相关规定积极推进各项工作，及时履行信息披露义务，于 2021 年
7 月 10 日披露了《烟台园城黄金股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2021-031）。

  2021 年 6 月 30 日公司召开了第十二届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于<烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，同时经向上海证券交易所申请，
公司股票已于 2021 年 7 月 2 日复牌，具体内容详见公司 2021 年 7 月 2 日披露于
《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

  2021 年 7 月 19 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对烟台园城黄金
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2021】0737 号）（以下简称：“问询函”）。收到《问询函》后，公司积极组织中介机构及其他相关人员开展了对《问询函》
所涉及的问题进行逐项核实工作，公司分别于 2021 年 7 月 27 日、2021 年 8 月 3
日、2021 年 8 月 10 日、2021 年 8 月 24 日、2021 年 8 月 31 日、2021 年 9 月 7
日、2021 年 9 月 14 日、2021 年 9 月 23 日、2021 年 9 月 30 日，通过指定信息
披露媒体披露了延期回复《问询函》的公告，（公告编号：2021-041 号、2021-043
号、2021-044 号、2021-047 号、2021-051 号、2021-053 号、2021-059 号、2021-061
号、2021-066 号）。

  2021 年 10 月 15 日公司召开了第十三届董事会第二次会议、第十三届监事
会第二次会议，会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会、监事会同意终止本次交易事项，独立董事对公司终止本次交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  公司自本次重组筹划起至公告终止期间，严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。

  三、终止本次重大资产重组的原因

  自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极组织相关各方就本次重大资产重组涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。但公司与交易对方就本次重组的估值
等核心条款无法达成一致，尽职调查程序推进缓慢，相关核查工作受到较大影响，后续不确定性增加。基于上述原因，经审慎研究分析，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重组方案时间较长、不确定性较大，为切实维护公司及全体股东利益，双方拟终止筹划本次重大资产重组事项。

    四、终止本次重大资产重组的审议情况

  1、董事会审议情况

  2021 年 10 月 15 日，公司召开了第十三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。
  2、独立董事事前认可意见

    公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见。独立董事事前审核后认为，公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将本次终止重大资产重组事项的相关议案提交公司十三届董事会第二次会议审议。

  公司独立董事认为公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，同意公司终止本次重大资产重组。

  3、监事会审议情况

  2021 年 10 月 15 日，公司召开了第十三届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司终止重大资产重组事项的议案》。

  监事会认为：终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会关于终止本次重大资产重组的决定。

    五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等法律法规的要
求，公司正在对本次重组进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次
重大资产重组预案首次披露之日（2021 年 7 月 2 日）起至公司董事会审议终止
本次重组事项之决议公告日（2021 年 10 月 15 日）止。公司拟就自查事项向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

    六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

  本次重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重组方案未正式生效，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    七、承诺事项

    公司承诺自本次终止重大资产重组公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

    八、其他事项

  公司董事会对本次终止筹划资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体披露的公告信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。

                                      烟台园城黄金股份有限公司董事会
                                                2021 年 10 月 15 日