证券代码：600766 证券简称：*ST烟发 编 号：2006-039
烟台华联发展集团股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
烟台华联发展集团股份有限公司（以下简称：本公司）第七届董事会第三十三次会议于2006年9月11日以通讯方式召开，会议通知于2006年9月1日以传真方式发出，应表决董事9人，实际表决董事6人。董事长陈伟东先生、副董事长黄光先生、独立董事王理宗先生因其他事务未能参与表决，也未作授权委托。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了本公司与中欧建筑材料有限公司签署的《资产及债务转让协议》。
一、本公司向中欧建筑材料有限公司（以下简称：中欧建材）转让公司持有的广东永安药业有限公司（以下简称：广东永安）75%的股权，转让价格以该企业整体评估值按照本公司持股比例计算。根据山东博会有限责任会计师事务所出具的博会师评报字[2006]第29号评估报告显示的评估结果，广东永安帐面资产总值14,376.21万元，调整后帐面价值14,377.41万元，评估价值14,970.15万元；净资产账面总值10,311.94万元，调整后账面总值10,311.94万元，评估价值10,904.68万元。本公司持有的广东永安75%的股权对应的净资产值为81,785,071.63元，在本次资产重组中转让作价81,785,071.63元。
本公司已与中欧建材签署了《资产及债务转让协议》，广东永安的另一股东方香港万策实业有限公司已出具了放弃优先购买权的承诺。
二、在接受本公司上述资产的同时，中欧建材承担本公司共计84,194,348.94元债务。
1、 银行借款形成的债务7,338.30万元，分别为：中国农业银行烟台市分行债务2,233万元、中国光大银行烟台支行690万元、交通银行股份有限公司烟台分行182万元、烟台市商业银行4,233.3万元。
本公司已分别与前述银行签署了《债务重组协议》，前述债权银行同意将本公司在银行的债务转移至中欧建材，同时中欧建材同意承接本公司与前述银行的债务。
2、 本公司对威海申威药业有限公司债务2,951,101.61元；本公司对烟台华联房地产开发有限公司债务7,860,247.33元。
本公司已分别与威海申威药业有限公司、烟台华联房地产开发有限公司、中欧建材签署了《债务重组协议》，威海申威药业有限公司、烟台华联房地产开发有限公司同意将对本公司的债权转移至中欧建材，中欧建材同意承接该部分债务。
三、中欧建材受让的上述股权资产价值低于其承担债务的差额部分为2,409,277.31元。根据本公司与中欧建材签定的《资产及债务转让协议》中的相关条款，该差额作为本公司对中欧建材的欠款。
近年来，由于多方面的原因，广东永安产品的市场销售及占有率较低，经营处于亏损状态，此次将其从公司整体资产中置出，有利于突出本公司的主营业务。公司部分银行债务和负债的置出，减轻了公司的债务负担，降低了流动性风险，极大的改善了公司的资产结构和资产质量，有助于公司提高盈利能力。
本公司独立董事李宏先生、袁青鹏先生发表了《烟台华联发展集团股份有限公司关于资产及债务转让的独立董事意见》，认为本公司资产及债务转让的决策程序合法、交易价格公平，达到了降低财务风险，突出主营业务、完善产业链、提高公司资产质量的目的。有利于公司及全体股东的利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
上述资产及债务转让事宜需提交本公司临时股东大会审议，临时股东大会召开时间另行通知。
烟台华联发展集团股份有限公司
董事会
二○○六年九月十一日
