证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-078
中航重机股份有限公司
关于A股限制性股票激励计划（第二期）
（草案）的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航重机”）于2023年10月27日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于<中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体信息详见公司于2023年10月30日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
2023年11月28日，公司召开第七届董事会第九次临时会议，对《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》（以下简称《激励计划（第二期）（草案）》）及其摘要进行了修订，并形成《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（第二期）（草案修订稿）》）。
一、具体修订情况
（一）“特别提示”
修订前：
1、《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草
案）》依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律法规，以及《中航重机股份有限公司章程》制定。
11、本激励计划须经航空工业集团审核通过及中航重机股东大会批准后方可实施。
修订后：
1、《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律法规，以及《中航重机股份有限公司章程》制定。
11、本激励计划已经航空工业集团审核通过，须经中航重机股东大会批准后方可实施。
（二）“第八章 第二节 限制性股票授予及解除限售时的业绩条件”
修订前：
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述同行业上市公司、对标企业进行调整和修改。在年度考核过程中，同行业上市公司、对标企业若出现如下主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值的情形，则公司董事会有权在年终考核时剔除该样本企业：
（1）同行业上市公司、对标企业发生资产重组或由于其他原因出现主营业务发生重大变化，与公司的主营业务不具有可比性；
（2）同行业上市公司、对标企业发生资产重组、扭亏为盈或由于其他原因导致当年及以后年度较草案公布前一会计年度的扣非后净利润增长率、净资产现金回报率出现偏离幅度过大的样本极值或异常值时。
修订后：
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述同行业上市公司、对标企业进行调整和修改。在年度考核过程中，同行业上市公司、对标企业若出现如下主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值的情形，则公司董事会有权在年终考核时剔除该样本企业：
（1）同行业上市公司、对标企业发生退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组情形时；
（2）同行业上市公司、对标企业发生明显偏离行业和主业的异常情况且导致对标企业明显不具备可比性时
二、监事会对《激励计划（第二期）（草案修订稿）》的意见
经审核，监事会认为，《激励计划（第二期）（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《规范通知》及《工作指引》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、独立董事对《激励计划（第二期）（草案修订稿）》的意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，具备实施 A 股限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“第二期激励计划”）的主体资格。
2、 公司实施第二期激励计划有利于建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，提高公司的经营管理水平，有利于公司的持续发展。
3、《激励计划（第二期）（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《规范通知》及《工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事认为本次长期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意《激励计划（第二期）（草案修订稿）》及其摘要。
四、律师事务所对《激励计划（第二期）（草案修订稿）》的意见
1、公司为依法设立、有效存续并在上海证券交易所主板上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件。
2、公司具备实施本期激励计划的主体资格。
3、《激励计划（第二期）（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》《试行办法》及《通知》的相关规定。
4、截至法律意见书出具之日，公司为实施本期激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》《试行办法》及《通知》的相关规定；本期激励计划尚需中航重机股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
5、本期激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》及《通知》的相关规定。
6、截至法律意见书出具之日，公司已披露《激励计划（第二期）（草案）》等相关必要文件。公司将按照《管理办法》等相关法律法规的规定披露《激励计划（第二期）（草案修订稿）》及其摘要、董事会决议、独立董事独立意见、监事会决议等相关必要文件，履行现阶段必要的信息披露义务。随着本期激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定，继续履行后续相关信息披露义务。
7、公司不存在为本期激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》《试行办法》等相关法律法规的规定。
8、公司为实施本期激励计划而制定的《激励计划（第二期）（草案修订稿）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关相关法律法规的情形。
9、公司拟作为激励对象的董事业已在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2023 年 11 月 29 日
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