中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年二月
目 录
议案一 关于选举公司董事的议案 ......3
议案二 关于2024年度日常关联交易预计额度的议案 ......4议案三 关于继续签订《金融服务协议》暨确定2024年度公司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的
关联交易议案 ...... 23
议案一 关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表:
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司(以下简称“公司”)董事会选举陈远锦先生为公司第九届董事会董事(非独立董事)候选人。提名人选已经公司董事会提名委员会审查通过。简历如下:
陈远锦:男,1970 年 12 月出生,中共党员,硕士研究生,研究
员。曾任中国船舶重工集团人事部干部处副处长、处长;2014 年 9
月至 2016 年 6 月,任中国船舶重工集团人事部副主任;2016 年 6 月
至 2019 年 11 月,任中国船舶重工集团人力资源部(组织人事部)副
主任;2019 年 11 月至 2020 年 4 月任中国船舶集团有限公司人力资
源部副主任;2018 年 4 月至 2020 年 4 月挂职葫芦岛市人民政府副市
长;2020 年 4 月至 2021 年 11 月,任中国船舶集团有限公司第七二
六研究所党委副书记(主持工作)、副所长;2021 年 11 月至 2023 年
12 月,任中国船舶集团有限公司第七二六研究所党委书记、副所长;2023 年 12 月起任中国船舶集团有限公司第七一五研究所党委书记、副所长。
上述议案已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过,独立董事发表了独立意见,现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2024 年 2 月 23 日
议案二 关于2024 年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表:
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关要求,中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司(以下简称“公司”)在充分考虑2023年日常关联交易实际发生情况与2024年公司及下属子公司生产经营需要的基础上,就其与中国船舶集团有限公司(以下简称“中国船舶集团”),包含其控制的下属单位之间现存及未来将持续发生的关联交易情况,预计公司 2024 年度的拟发生的日常关联交易额度,具体情况如下:
一、 日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、2023 年 12 月 29 日,公司召开第九届董事会第二十七次会议
审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》,关联董事均已回避表决。
独立董事就上述议案进行了事前认可并发表了如下独立意见:公司与关联方发生的关联交易是公司业务发展的需要,符合公司长期发展战略要求,对公司发展有利;该交易不会影响公司的独立性;交易定价符合市场价格,不会损害公司及非关联股东,尤其是中小股东的利益;在审议该议案时,关联董事已回避表决,董事会的审议、表决程序合法。同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表如下审核意见:
公司拟与关联方发生的日常关联交易是公司业务发展的需要,符合
公司长期发展战略要求,对公司发展有利;该交易不会影响公司的
独立性;交易定价符合市场价格,不会损害公司及非关联股东,尤
其是中小股东的利益。
2、上述议案尚需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东将
回避表决。
(二)2023 年 1-11 月日常关联交易执行情况
公司于 2022 年 12 月 26 日召开公司第九届董事会第十八次会
议,审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》,
上述议案已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。以上会议
就公司与中国船舶集团有限公司(简称“中国船舶集团”)及其控制
的下属单位之间 2023 年度的关联交易情况进行了预计。具体详见公
司于 2022 年 12 月 27 日发布的《关于 2023 年度日常关联交易预计额
度的公告》(临 2022-049)。
公司 2023 年 1 月-11 月发生日常经营关联交易 126,817.80 万
元,其中,向关联人采购发生 21,883.17 万元,向关联人销售商
品、产品 92,467.74 万元,向关联人提供服务 6,762.59 万元,接受
关联人服务 2,079.21 万元,向关联人出租或租赁房产、设备
3,625.09 万元。上述发生额未超过日常关联交易预计,具体如下:
2023 年 1-11 月
关联交易 2023 年预计 是否
关联人 实际执行情况
类别 情况(万元) 超出
(万元)
中国船舶集团有限公司(包含其下
130,000.00 21,883.17 否
属单位)
江苏自动化研究所 58,000.00 3,116.59 否
中船数字信息技术有限公司 16,000.00 3,349.40 否
向关联人 江苏杰瑞信息科技有限公司 15,000.00 32.00 否
购买商品 中国船舶集团国际工程有限公司 15,000.00 3,777.25 否
中船重工物资贸易集团有限公司 5,000.00 2,002.78 否
杭州应用声学研究所 4,000.00 1,630.49 否
其他中国船舶集团有限公司(及下
17,000.00 7,974.66 否
属单位)
中国船舶集团有限公司(包含其下
310,000.00 92,467.74 否
属单位)
杭州应用声学研究所 90,000.00 6,260.21 否
江苏自动化研究所 80,000.00 29,772.10 否
中国船舶集团渤海造船有限公司 35,000.00 8,749.35 否
向关联人 上海船舶电子设备研究所 12,000.00 10,022.44 否
销售产品、 江南造船(集团)有限责任公司 11,000.00 4,592.67 否
商品
武昌船舶重工集团有限公司 11,000.00 4,707.85 否
天津航海仪器研究所 6,000.00 64.00 否
河北汉光重工有限责任公司 6,000.00 1,806.91 否
南京船舶雷达研究所 6,000.00 715.13 否
中船黄埔文冲船舶有限公司 5,000.00 2,075.27 否
其他中国船舶集团有限公司(及下
48,000.00 23,701.81 否
属公司)
中国船舶集团有限公司(包含其下
12,000.00 6,762.59 否
属单位)
向关联人
杭州应用声学研究所 10,000.00 5,825.77 否
提供服务
中国船舶集团有限公司(包含其下
2,000.00 936.82 否
属单位)
接受关联人 中国船舶集团有限公司(包含其下
4,000.00 2,079.21 否
提供的服务 属单位)
中国船舶集团有限公司(包含其下
9,000.00 3,625.09 否
向关联人租 属单位)
赁或出租房 杭州应用声学研究所 4,000.00 2,620.31 否
产设备 其他中国船舶集团有限公司(及下
5,000.00 1,004.78 否
属公司)
公司将于2023年度报告披露日,同时披露公司2023年度日常关
联交易执行情况。
(三)2024 年度日常关联交易预计情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求,公司在充分
考虑2023年日常关联交易实际发生情况与2024年公司及下属子公司
生产经营需要的基础上,就其与中国船舶集团(包含其控制的下属单
位)之间现存及未来将持续发生的关联交易情况,预计公司 2024 年
度的日常关联交易的基本情况如下:
1.采购商品的关联交易
公司与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在采购
商品的关联交易,拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本
费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价,根据公司业务需要,2024 年度公司拟向中国船舶集团的采购商品金额上限为(不含税)100,000 万