证券代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临 2022-043
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。
为进一步提升中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公 司（以下简称“公司”）的公司治理水平，根据中国证监会《上市公司 章程指引（2022 年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则（2022 年 修订）》等文件的要求，结合公司运营管理需要，公司董事会拟对《公
司章程》相关条款进行修订。2022 年 11 月 17 日，公司召开第九届董事
会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修 订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第五条 公司注册地址：北京市海淀区学院 第五条 公司注册地址：北京市海淀区学
南路 34 号院 2 号楼 4 层东区 院南路 34 号院 2 号楼 4 层东区
公司办公地址：北京市海淀区学院南路 34 号 公司办公地址：北京市海淀区首体南路 9
院 2 号楼 4 层东区 号主语国际中心 1 号楼
邮政编码：100082 邮政编码：100044
2 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照 第二十九条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 激励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
3 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人 第三十五条 公司董事、监事、高级管理
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 本公司所有，本公司董事会将收回其所得
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
4 第四十五条 公司的控股股东在行使表决权 第四十五条 公司的控股股东在行使表决
时，不得作出有损于公司和其他股东合法权 权时，不得作出有损于公司和其他股东合
益的决定。公司与控股股东及其他关联方的 法权益的决定。
资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的
经营性资金往来中，应当严格限制占用上市
公司资金。控股股东及其他关联方不得要求
上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，也不得互相代为承担成本和其
他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间
接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1．有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东
及其他关联方使用；
2．通过银行或非银行金融机构向关联方提供
委托贷款；
3．委托控股股东及其他关联方进行投资活
动；
4．为控股股东及其他关联方开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票；
5．代控股股东及其他关联方偿还债务；
6．中国证监会认定的其他方式。
（三）注册会计师为上市公司年度财务会计
报告进行审计工作，应当根据上述规定事件
对上市公司存在控股股东及其他关联方占用
资金的情况出具专项说明，公司应当就专项
说明做出公告。
5 第四十七条 股东大会是公司的权力机构， 第四十七条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
...... ......
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 事项。
董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
6 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经 第四十八条 公司下列对外担保行为，须
股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）按照担保金额连续十二个月内累计
的担保； 计算原则，公司在一年内担保金额超过公
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 供的担保；
的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计 资产 10%的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% （六）对股东、实际控制人及其关联方提
的担保； 供的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计 （七）其他根据法律、行政法规、部门规
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 章规定应当由股东大会审议通过的对外担
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 保行为。
（八）其他根据法律、行政法规、部门规章 股东大会审议前款第（三）项担保时，应
或本章程规定应当由股东大会审议通过的对 当经出席会议的股东所持表决权的三分之
外担保行为。 二以上通过。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员
未按照本章程规定履行对外担保审议程
序，或者擅自越权签署对外担保合同，给
公司造成损失的，公司应当追究相关责任
人员的责任并要求其赔偿损失。
7 第四十九条 公司发生的交易（提供担保、 第四十九条 公司发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大 除外）达到下列标准之一的，应当提交股
会审议： 东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
期经审计总资产的 50%以上； 近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 为准）占上市公司最近一期经审计净资产
（三）
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