中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二一年十月
目 录
议案一 关于聘请公司2021年度财务报表及内部控制审计机构的议案...... 3
议案二 关于修订《独立董事工作制度》的议案...... 7
议案三 关于修订《募集资金管理制度》的议案......21
议案四 关于变更募集资金投资项目的议案......36
议案五 关于修订《对外投资管理制度》并同时废止《股权管理实施办法》的议案 ......53
议案一 关于聘请公司2021 年度财务报表及内部控制审计机构的议案各位股东及股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的客观性和独立性，根据公司业务发展需要，经综合考虑，拟改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报表及内部控制审计机构。公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构立信会计师事务所进行了事先沟通，立信会计师事务所知悉本事项并确认无异议。
公司董事会审计委员会就公司拟改聘会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，公司审计委员会对致同会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，董事会审计委员会认为致同会计师事务所具备证券、期货业务审计从业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，同意公司改聘致同会计师事务所作为公司 2021 年度财务报表审计机构与内部控制审计机构。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2020 年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人 202
名，注册会计师 1,267 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
致同所 2020 年度业务收入 21.96 亿元，其中审计业务收入 16.79
亿元，证券业务收入 3.49 亿元。2020 年度上市公司审计客户 210 家，
主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额 2.79 亿元；2020 年年审挂牌公司审计收费 3,187.36 万元。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 6 亿元，职业保险购买符合相关规定。2020 年末职业风险基金 1,043.51 万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监
督管理措施 4 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。13 名从业人
员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措
施 5 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：董旭 2003 年成为注册会计师，2005 年开始从事上
市公司审计，2019 年开始在本所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告 4 份，近三年签署新三板审计报告 1 份。
签字注册会计师：聂生永，2018 年成为注册会计师，2012 年开始从事上市公司审计，2018 年开始在本所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告 0 份。
项目质量控制复核人：孙宁，2000 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计，2000 年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告 5 份、复核新三板挂牌公司审计报告 2 份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
审计费用定价原则主要根据公司业务规模及分布情况，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、复杂程序等因素定价。公
司 2021 年审计费用预计为 153 万元，其中财务报表审计费用 118 万
元，内部控制审计费用 35 万元，与上期相比，本期审计费用增长19.53%。
上述议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2021 年 10 月 19 日
议案二 关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司强化内控工作部署，不断提升公司治理水平，完善公
司独立董事工作机制，充分发挥独立董事的监督作用，更好地维护
中小股东的利益，促进公司的规范运作，现根据上市公司最新监管
要求并结合公司实际，拟对《独立董事工作制度》进行修订完善，具
体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
1 第一条 为完善中电广通股份有限公司（以下 第一条 为完善中国船舶重工集团海洋防务与
简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事 信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）的
会和管理层的约束和监督机制，更好地维护中 法人治理结构，强化对董事会和管理层的约束和
小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中 监督机制，更好地维护中小股东的利益，促进公
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以 证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准 指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上
则》等法律、法规、规范性文件及《中电广通 市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 （以下简称“《上市规则》”）及《上海证券
程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特 交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
制定本制度。 引》等法律法规、规范性文件及《中国船舶重
工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结
合公司实际情况，特制定本制度。
2 第六条 《公司章程》关于董事的规定适用于 本条删除，之后条款按顺序调整。
独立董事，本制度另有规定的除外。
3 第七条 独立董事应当符合下列基本条件： 第六条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
具备担任上市公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性； （二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
关法律、行政法规、规章及规则； 法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或
独立董事职责所必需的工作经验； 者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。 （五）已取得独立董事资格证书，若独立董事候
选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应
书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并
取得独立董事资格证书。
（六）《公司章程》规定的其他条件。
4 第八条 独立董事必须具有独立性。下列人员 第七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不
不得担任独立董事： 得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其 （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
兄弟姐妹等）； 妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
直系亲属； 系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
任职的人员及其直系亲属； 的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的
的人员； 人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 （五）为公司及控股股东或者其各自的附属企
咨询等服务的人员； 业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括
（六）《公司章程》规定的其他人员； 提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
（七）中国证监会认定的其他人员。 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主
要负责人；
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