中信证券股份有限公司
关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”或“中国海防”）2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对中国海防拟变更募集资金投资项目事项进行了审慎核查，情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]2010
号核准，公司于 2020 年 1 月向 5 名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人
民币普通股（A）股 78,961,248 股，发行价格 26.76 元/股，共募集资金人民币2,113,002,996.48 元，扣除承销费等发行费用后募集资金净额为人民币
2,110,889,993.48 元。2020 年 1 月 23 日，上述认购款项划转至上市公司指定的验
资专户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了
查验，并于 2020 年 1 月 23 日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZG10022
号）。
截至 2021 年 6 月 30 日止，公司累计使用募集资金 127,845.71 万元（含支付
现金收购标的资产对价以及补充标的资产流动资金）。
（二）拟变更募投项目
2021 年 9 月 27 日，公司召开第九届董事会第八次会议，本次会议审议并全
票通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，上述涉及变更募集资金投向的金额合计为 20,157 万元，占公司募集资金净额的 9.55%。本次拟变更募投项目包括：
序 拟调整 募集资金计 募集资金已 尚未使用募
号 项目名称 情况 划投入金额 投入金额 集资金金额
（万元） （万元） （万元）
1 通信导航及智能装备产 建设内容调整 10,157.00 42.02 10,114.98
业化项目
2 水声探测及对抗装备产 建设内容调整 10,000.00 224.49 9,775.51
业化建设项目
合计 20,157.00 266.51 19,890.49
本次变更募集资金投资项目涉及实施地点、实施主体及部分投资内容的调整，不涉及对原项目名称及募集资金总额进行变更，不涉及关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、通信导航及智能装备产业化项目
（1）原项目计划投资情况
2019 年 1 月 8 日，中国海防召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意将部分募集资金用于投资建设青岛杰瑞自动化有限公司（以下简称“青岛杰
瑞”）的通信导航及智能装备产业化项目。项目已于 2018 年 12 月 12 日取得崂山
区 发 展 和 改 革 局 颁 发 的 企 业 投 资 项 目 备 案 证 明 。（ 项 目 统 一 编 码 ：
2018-370212-40-03-000001）。实施主体为青岛杰瑞，拟投入金额、构成明细和计划进度如下：
A、本项目总投资 22,564 万元，具体安排如下：
序号 工程费名称 投资额（万元） 占总投资比例（%）
1 建筑工程费 3,218.1 14.26%
2 工艺设备购置费 13,355.5 59.19%
3 工程建设其他费用 946.6 4.20%
4 基本预备费 1,039.8 4.61%
5 铺底流动资金 4,004.0 17.75%
合计 22,564.0 100.00%
B、本项目使用募集配套资金 10,157 万元，具体使用计划进度安排如下：
项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 合计
投资金额（万元） 4,063 3,047 3,047 10,157
项目建设内容为：新建厂房 8,714 平方米，购置国产设备 221 台套，引进进
口设备 100 台套；利用青岛杰瑞现有空置土地新建批量生产、检验测试厂房，开展通信导航及海洋智能装备研发测试、批量生产能力建设及海洋北斗增强系统建设，达到年产定位导航产品 9,000 台套，海洋智能装备 90 台套的能力。完成海洋北斗增强服务系统一期建设，具备提供系统覆盖范围内的厘米级定位服务能力。
项目建成后预计收益为：
项目 财务指标
项目投资财务内部收益率（税后指标） 13%
项目投资财务净现值万元（税后指标） 18,291
项目投资回收期（年,税后指标） 9.93
项目资本金财务内部收益率（税后指标） 17.1%
项目资本金净利润率 15.2%
总投资收益率 13.6%
（2）项目实际投资情况
本项目截至目前，实施主体仍为青岛杰瑞，截至 2021 年 8 月 31 日止，项目
累计已实际投入金额和构成明细和目前进度如下：
单位：万元
序号 工程费名称 计划 累计已实际 已投入
投资额 投入金额 占比（%）
1 建筑工程费 3,218.1 0.00 0.00%
2 工艺设备购置费 13,355.5 42.02 0.31%
3 工程建设其他费用 946.6 0.00 0.00%
4 基本预备费 1,039.8 0.00 0.00%
5 铺底流动资金 4,004.0 0.00 0.00%
合计 22,564.0 42.02 0.19%
截至 2021 年 8 月 31 日止，项目募集资金投入及存储情况如下：
单位：万元
计划投入 已投入 募集资金 募集资金 募集资金 募集资金
额度 额度 专户余额 专户利息 专户费用 投资进度
10,157 42.02 10,117.77 2.89 0.11 0.41%
该项目目前尚未建成并实现效益，已投入的募集资金用于工艺设备购置，所购置的工艺设备后续将继续用于本项目中。
2、水声探测及对抗装备产业化建设项目
（1）原项目计划投资情况
2019 年 1 月 8 日，中国海防召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意将部分募集资金用于投资建设沈阳辽海装备有限责任公司（以下简称“辽海
装备”）的水声探测及对抗装备产业化建设项目。该项目已于 2018 年 11 月 6 日
取得辽宁省沈阳市和平区审批局颁发的《关于<水声探测及对抗装备产业化建设项目>项目备案证明》（沈和审批发备字[2018]53 号）。实施主体为辽海装备，拟投入金额、构成明细和计划进度如下：
A、本项目总投资 12,500 万元，具体安排如下：
序号 工程费名称 投资额（万元） 占总投资比例
1 建筑工程费 6,540 52.32%
2 设备工程费 3,474 27.79%
3 工艺设备安装费 47 0.38%
4 其他费 955 5.28%
5 基本预备费 660 6.59%
6 铺底流动资金 824 52.32%
合计 12,500 100.00%
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