中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股
份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障内部控制符合合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、提高投资效益，保证公司资产的保值增值，维护公司和股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第 34 号）中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第 35 号）中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国资委令第 37 号）《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司规章制度管理规定》《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司“三重一大”事项决策管理办法》等有关办法，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的投资，是指根据国家法律法规和《公司章程》，
采用货币资金、实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列类型：
1、独资或出资与其他境内外法人实体合资或合作，设立子公司；
2、部分或全部收购其他境内外独立法人实体； 一 1 一
3、购买股票、基金、债券、信托、金融衍生品等金融投资产品；
4、委托理财、委托贷款；
5、法律法规规定的其他对外投资。
第三条 投资遵循以下基本原则：
（一） 公司的投资遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；
（二） 符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造
良好经济效益；
（三） 进行股权投资时应聚焦主业主责。按照国家赋予的使命任
务、国资委及相关主管单位核定主业开展股权投资，重点支持主业竞争力、自主创新发展能力的提升，严格控制非主业投资，原则上不得在境外实施非主业投资；
（四）注重能力匹配、风险可控。要与公司资本实力、融资能力、行业经验、管理水平及抗风险能力等相适应；
（五）追求合理回报。遵循价值创造理念，实现国有资产保值增值，预期投资收益应不低于国内同行业同期平均水平，非战略性投资项目的内部收益率原则上应不低于 8%；
（六）对于境外投资项目，不得威胁、损害我国国家利益和国家安全；不得违反我国对外开放政策；不得违反我国缔结或参加的国际条约、协定；遵守国际惯例、投资所在国（地区）商业规则和文化习俗，强化企业社会责任，不得损害国家形象和集团公司声誉；
（七）对于参股投资项目，应以战略合作、获取资源、提高利润等作为主要目的，结合经营管理实际，合理确定持股比例；不得以我
方持有的核心技术、专利等知识产权作价出资，进行对外参股合作；不得以约定固定分红等“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作；
（八）属于《国务院国资委投资项目负面清单》禁止类的股权投资项目，一律不得投资；属于《国务院国资委投资项目负面清单》特别监管类的股权投资项目，需按有关规定履行上报国资委审核程序；
（九）原则上不允许管理层级为三级的单位及以下级别单位实施股权投资项目；
（十）坚持先核准后投资的原则。
第四条 本制度适用于公司及下属的分、子公司的投资项目设立、
追加投资以及由其参与决策、经营、执行或再投资的全部投资行为。各分、子公司的所有对外投资事项，还应根据其内部对外投资管理制度、对外投资决策流程履行相关程序，形成书面记录并作为重要档案资料保存。决策确定后，各分、子公司应按照一事一报的原则，以文件形式报公司备案。其中，子公司包括由公司直接管理的全资、控股和具有管理权限的参股公司。
第二章 对外投资组织管理机构
第五条 依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《董事会战略委员会工作细则》的规定，公司股东大会、董事会在各自权限范围内对公司投资行使审批决策权。除法定职权或股东大会明确不得再授权的事项，董事会可以将部分职权授予董事长、总经理、总经理办公会等。
第六条 公司董事会战略委员会是公司董事会的专门议事机构，负
责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
其成员由董事会聘请，主要职责是：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对公司法治工作计划、重大事项及专项报告进行审议；
5、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
6、对以上事项的实施进行检查；
7、董事会授权的其他事宜。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目
实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策和修订。
第八条 公司规划运营部是公司对外投资业务职能部门，根据公司
发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；对拟投资项目的真实性状况进行调查；对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议。对拟投资项目，按《公司章程》规定的职责与权限，提交总经理办公会、战略委员会、董事会、股东大会进行审议和决策。
第九条 各职能部门有义务协助规划运营部完成项目前期投资管
理工作。
第三章 对外投资决策管理程序
第十条 公司对外投资的审批，严格按照《公司法》及其他相关法
律法规和《公司章程》《总经理工作规则》《公司办公会议事规则》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十一条 董事会在股东大会的授权权限范围内，对各种对外投资
做出审议和决策。董事会可以在董事会权限范围内对董事长、总经理、公司办公会、总经理办公会进行授权。
第十二条 下列事项需提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司进行委托理财等之外的其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用前款规定提交公司股东大会审议；已经提交公司股东大会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律法
规、《公司章程》规定的权限履行审批程序。
第十四条 对于公司在法律法规允许范围内的，投资流通股票、期
货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会或股东大会审议，不得将委托理财审批权限授予公司董事长个人或经营管理层行使。
第十五条 公司规划运营部对公司拟投资项目进行市场调研、经济
分析、投资论证，对拟投资项目论证并编制项目建议书或项目可行性研究报告，有必要时需要聘请中介机构进行可行性分析评估。
项目投资论证应包括以下方面内容：
1、 投资项目的总投资额和投资进度；
2、 投资项目的相关市场和技术信息；
3、 投资项目的预期损益和投资收益；
4、 投资项目的风险和控制分析。
第十六条 对拟投资项目的项目建议书或可行性研究报告应报送
公司总经理办公会审议，经公司总经理办公会审核通过后，按规定权限履行审批手续。
第十七条 须提交董事会或股东大会审批的，应编制项目投资议案，
报董事会战略委员会评审。董事会战略委员会对投资项目的可行性研究报告提出投资建议，提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议。
同时按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，办理备案及审批程序。
第十八条 公司及下属的各分、子公司不得以任何形式拆分投资项
目、规避投资项目审批，违者追究相关负责人的相关责任。
第十九条 经有权决策机构批准实施的对外投资项目，在总经理领
导下由规划运营部负责具体实施，其他部门协同配合。
第二十条 各类投资项目均应进行投资论证。投资论证应根据拟投
资项目特点和有关规定，做好尽职调查和可行性研究，为投资决策提供科学依据。可行性研究报告可委托有资质的专业机构编制。
第二十一条 投资项目可行性研究报告主要内容包括：项目背景、
投资方案、投资各方的详细情况、项目必要性、市场分析、公司定位、投资主要内容介绍、财务分析、风险识别与应对措施、结论意见等。
第二十二条 开展境外投资活动，相关部门及下属的分、子公司应
提供完整的投资项目所在国家及地区对外商投资的法律、政策及办事流程，以及与国内相关法律、政策的比较和公司要求的其他决策信息。
境外投资活动除遵照本办法的有关规定外，还应严格按照国家商务部发布的《境外投资管理办法》、国家发改委发布的《企业境外投资管理办法》及其他相关规定执行。
第二十三条 投资项目必须严格按照投资计划和批复执行，投资有
调整的，应及时向公司进行书面报备；在实施过程中出现下列情形之一的，应当重新履行投资决策程序：
（一） 国家产业政策、市场环境、资源等投资条件发生重大变化；
（二） 实施主体调整；
（三） 投资规模调整；
（四） 资金来源及构成等发生重大变化，且导致投资主体负债率
过高的；
（五） 股权结构发生变化，导致企业控制权转移；
（六） 合作方违约，或合作方发生根本性变化；
（七） 按照国家有关规定须实施重大调整或终止的项目。
第二十四条 投资项目完成全部工商登记等手续的，应向公司进行
书面备案。
第二十五条 投资项目已经决策但在六个月内未启动实施的，应向
公司提交书面报告予以说明；投资项目计划中止的，应向公司提交书面报告予以说明。以上说明包括项目具体的状态、原因及后续计划。
第二十六条 投资项目实施完成后，公司应对投资项目进行检查，
对已经过一个完整会计年度运营的投资项目组织进行自评价，并进行书面报告。
第二十七条 高风险投资应每季度向公司报告项目执行情况。遇到
重大事件，如涉及国家金融政策的重大变化、涉及诉讼、大额浮动亏损或潜在损失等情况应当及时书面向公司报告。
高风险对外投资包括：债券投资、股票投资、外汇买卖、期货交易、金融衍生品交易、委托理财等业务等。
第四章 对外投资事务管理
第二十八条 对外投资实施主体应按照股权投资项目相关的合同、
章程等文件的规定，根据工商注册的要求设立子
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