中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
章程
（修订稿）
二〇二一年四月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 党组织 ...... 2
第三章 经营宗旨和范围 ...... 4
第四章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第五章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集...... 15
第四节 股东大会的提案与通知...... 16
第五节 股东大会的召开...... 18
第六节 股东大会的表决和决议...... 21
第六章 董事会 ...... 25
第一节 董事 ...... 25
第二节 董事会 ...... 28
第七章 经理及其他高级管理人员...... 33
第八章 监事会 ...... 35
第一节 监事 ...... 35
第二节 监事会 ...... 36
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38
第一节 财务会计制度...... 38
第二节 内部审计 ...... 41
第三节 会计师事务所的聘任...... 41
第十章 通知和公告 ...... 42
第一节 通知 ...... 42
第二节 公告 ...... 43
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资...... 43
第二节 解散和清算 ...... 44
第十二章 修改章程 ...... 46
第十三章 特别条款 ...... 47
第十四章 附 则 ...... 48
中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司根据国务院国发[1995]017 号文和国家经贸委国经贸企[1995]985
号文的规定，对照《公司法》和《上市公司章程指引》（1997 年 12 月 16 日）
进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
公司经甘肃省经济体制改革委员会甘体改委发[1993]53 号文批准，以定向募集股份方式设立；公司设立时系在甘肃省工商行政管理局注册登记取得营业执
照，并于 2004 年 8 月 25 日迁到北京市工商行政管理局注册登记。现统一社会信
用代码为 91110000224344507P。
第三条 公司于 1996 年 10 月 16 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1043.5 万股，该等股份均为向境内投资人发行的以
人民币认购的内资股，于 1996 年 11 月 4 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
英文名称：China Marine Information Electronics Company Limited
第五条 公司注册地址：北京市海淀区学院南路 34 号院 2 号楼 4 层东区
公司办公地址：北京市海淀区学院南路 34 号院 2 号楼 4 层东区
第六条 公司注册资本为人民币 71,062.9386 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人由董事长担任。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司党组织围绕业务开展工作，对公司本部决策权限范围内的重大事项进行集体研究把关。
第十三条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治上市公司；维护国家安全和国民经济安全，按期保质保量优先完成国家军品研制生产任务，保守国家秘密；履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。
公司的合法权益受国家法律保护，不受侵犯。
第二章 党组织
第十四条 公司设立党支部。党支部设书记 1 名，其他党支部委员若干名。
董事长、党支部书记原则上由 1 人担任，其他党员班子成员一般任委员。同时，根据有关规定，设纪律检查委员 1 名。
第十五条 公司党支部开展工作遵循以下原则：
(一)坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节；
(二)坚持党建工作与业务工作深度融合，以公司改革发展成果检验党组织工作成效；
(三)坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍；
(四) 坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业员工主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。
第十六条 公司党支部围绕公司业务经营开展工作，依照规定对公司本部的重大事项进行集体研究把关。主要职责是：
(一)学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央决策部署，落实上级党组织和本组织的决议，教育引导全体党员、干部增强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，团结带领职工群众完成公司各项任务；
(二)对公司本部决策权限范围内的重大经营管理事项集体研究把关，支持行政领导班子开展工作；
(三)做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；
(四)密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导公司本部工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作；
(五)监督公司本部党员、干部和其他员工严格遵守国家法律法规、公司财经人事制度，维护国家、集体和职工群众的利益；
(六)实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告公司本部重要情况。按照规定向党员、群众通报公司本部党的工作情况。
第十七条 公司党支部应当按照有关规定，结合本公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党支部和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
第三章 经营宗旨和范围
第十八条 公司的经营宗旨：通过建立现代企业制度、优化经营管理、利用先进的科学技术，以市场为依托，以效益为目的，确保全体股东获得合理的经济效益。
第十九条 经依法登记，公司的经营范围：
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；制造、销售电子及材料、电子元器件、仪器仪表和整机产品、电子应用产品和应用系统、电子专用设备、通信设备；承接电子应用系统工程、通讯工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第四章 股 份
第一节 股份发行
第二十条 公司的股份采取股票的形式。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十三条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十四条 公司采取募集方式设立，发起人为原兰州炼油化工总厂三星公司、原中国石化兰州炼油化工总厂、原兰州银炼城市信用部。
第二十五条 公司股份总数为 710,629,386 股，全部为普通股。
第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计
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