甘肃三星石化（集团）股份有限公司资产置换暨关联交易之补充公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
本公司已于2002年8月27日在《上海证券报》刊登了关于公司本次资产置换暨关联交易的董事会决议及相关公告,本公告是对前次公告内容做出的补充公告。
风险提示：
本次资产置换完成后,为保持三星石化在智能光交换技术领域的国内领先地位和公司的持续经营能力,公司将在技术研发方面加大投入,从而使公司在研发方面的支出将超过本次资产置换前的水平。
本公司现就如下事项做出补充公告：
1、对于置入资产的管理及运作
2、公司董事会是否履行了尽职调查义务
3、埃迪恩（上海）信息技术有限公司简介及委托该公司研发项目进展情况
4、北京埃迪恩的主要业务自成立以来的发展状况
5、目前尚未办理进口报关手续的部分存货预计税费及本次资产置换对上述存货报关的影响
6、置入资产的预计收益情况
7、关于公司剩余的石化类资产的完整性及持续经营能力
8、公司在本次资产置换完成后的后续重组计划或意向。
9、北京埃迪恩股权及控制关系
本公司此次资产置换的基本方案如下：
本公司于2002年8月23日与北京埃迪恩电信系统有限公司（以下简称＂埃迪恩电信＂）签定了《资产置换协议》,以本公司拥有的部分石化类资产及相关负债与埃迪恩电信拥有的智能光交换平台业务资产进行置换。截止至2002年6月30日,根据北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字（2002）第064号资产评估报告,本公司拟置出资产评估值为20,929.04万元；根据中水资产评估有限公司中水评报字〖2002〗第033号资产评估报告,拟置入资产的评估价值为21,053.04万元。交易双方同意以上述资产的评估价值为基础进行等值置换,差额124万元由本公司在《资产置换协议》生效后15个工作日内以现金向埃迪恩电信支付。
一、 对于置入资产的管理及运作
通过本次资产置换,北京埃迪恩将其经营的智能光交换平台业务全部置入本公司,本公司将转型成为一家以智能光交换平台设备研究、开发、生产以及系统集成为主的上市公司。本次资产置换将改善本公司的资产状况,改变现有产品和业务结构,带来新的利润增长点,使公司的盈利能力和可持续发展能力得到增强。智能交换光网络通信系统由智能光传输设备、智能光交换设备和智能光终端设备组成。除此之外,网络规划和设计、工程设计施工和网络设备运行维护的技术支持也是智能光通信运营所不可或缺的。智能交换光网络作为新一代光网络技术,集话音信号传输、INTERNET IP业务传输、ATM信号传输、FRAME RELAY 传输、数字图像信号传输于一体,可以在同一传送平台提供话音信号、数据信号、图像信号的传输,实现传输网络的统一,使传输服务提供商在较低的投资下提供全业务传输服务,在电信、金融、政府行政、教育等领域发挥巨大作用,对其硬件设备、运营管理软件以及全方位解决方案的需求也将不断增长。
北京埃迪恩资产置入后,本公司将着眼于技术和产品的领先优势,凭借对电信网络和电信市场的深刻理解和技术创新能力,面向未来的电信网络提供多种经营业务和服务方式。随着通信网络技术的日趋完善,特别是光交换和光传输技术逐步走向成熟,本公司将力争始终处于本领域发展的前沿,促进企业的可持续经营和发展。
本公司在资产置入后将按照相关法规的规定完善法人治理结构,召开相应的股东大会,变更公司章程,公司经营范围将扩展到研究、开发、生产网络及通讯产品；承接计算机网逻辑系统集成工程；提供自产产品的技术咨询、维修、安装；销售自产产品。同时,公司董事会将作相应的调整,新董事会的组成人员将体现年轻化、专业化的特点,具有通信领域的丰富经验。
新董事会将认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律法规的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益,与控股股东在资产、业务、人员、财务和机构等方面相分开,具备独立经营的能力。
与置入资产相关的技术人员及管理人员,按照本次资产置换协议的规定也一并随业务和资产进入本公司；同时,采取公开、透明的方式进行,立足于境内外人才市场,选聘熟悉智能光交换网络业务的高级经营管理人员。本公司将对原有的劳动、人事及管理体系作相应的调整和充实。
资产置换完成后,本公司的经营重点主要在技术研发、市场开拓和工程服务三个方面：
在技术研发方面,一是基于引进的国外光交换设备和系统软件进行适用于国内运营环境的本土化开发；二是根据国内客户的具体组网要求进行个性化专项开发；三是在网络开通运营后向客户提供系统升级服务。此外,技术研发还担负着国外光交换设备国产化研制和开发的长期任务。
在市场开拓方面,资产置换完成后,本公司将完整地拥有北京埃迪恩公司业已形成的市场网络和市场开发队伍,将继续通过在《人民邮电》、《网络世界》、《网络电信》、《光纤通讯》等专业技术刊物发表文章、参加通信领域的展览会、召集智能光网络研讨会并与国内运营商开展技术交流等方式,在国内业界进一步推广智能光网络的组网技术、体系结构和技术特征。在此基础上,巩固与深度开拓以北京为中心的北方区、以上海为中心的华东区、以广州为中心的华南区三大销售市场,加强与中国电信、中国联通、中国网通、中国移动、铁通和广电等运营商的联系,将潜在的市场转变为公司开展新业务的现实市场。
在工程服务方面,北京埃迪恩公司已经按照是否具备丰富的组网技术和网络工程技术经验、是否熟悉信息传输和数据交换、是否具备网络维护能力等标准组建了自己的网络工程团队。在本次资产置换后,本公司将进一步加强工程服务力量的建设,按照北京埃迪恩公司转让的业务合同开展工程服务工作,同时继续潜在合同的协商和谈判,并开展对用户的网络调查工作。
为围绕上述重点环节开展新业务的经营,三星石化将在资产置换完成后,考虑按照新的公司章程的规定,在保留公司财务部、证券部等相关职能部门的基础上,调整现有的组织机构,同时计划结合业务发展情况,适时在北京和上海设立相应的分支机构,以符合公司业务流程贴近用户的特点。
调整后的公司组织结构图（见附图）
随着石化产品生产性资产置出上市公司,原有的生产经营流程也将彻底发生变化。新的基本业务流程图（见附图）
与置入资产相关的技术人员及管理人员,按照本次资产置换协议的规定将随业务和资产进入本公司,从而保证了本公司运作智能光交换平台业务的技术基础和人员基础。
自《资产置换协议》生效之日起,北京埃迪恩将与置入本公司资产相关的业务无偿转让给本公司,北京埃迪恩不再从事与置入本公司资产相关的业务；对于所有与置入本公司的资产有关的合同,北京埃迪恩将通过与合同对方的协商,将该等合同无偿转让给本公司；若上述合同未能转让给本公司,则北京埃迪恩应当将该等合同的收益无偿转让给本公司；对于所有与置换入本公司的资产有关的潜在的合同,北京埃迪恩会将其无偿转让给本公司,从而保证北京埃迪恩的智能光交换平台业务整体进入本公司。
按照资产置换方案,北京埃迪恩置入本公司的资产如下：
（1）预付帐款：为拨付IDN（上海）信息技术有限公司城域网智能网管研发费,该研发成果的全部产权将属于本公司；
（2）存货：主要是用于开展智能光交换平台业务、按照项目合同所采购的光网络交换设备、终端设备及其配套软件等；
（3）固定资产,包括北京埃迪恩用于智能光交换平台业务所需的研发及办公设备和仪器,置入后将由本公司相应的分支机构管理。以及目前北京埃迪恩用于智能光交换平台业务研发基地建设而形成的在建工程,该项目的实施将由本公司执行。
通过本次交易,本公司将逐步退出石油化工行业而进入智能光通信行业。通信行业是我国＂十五＂期间大力发展的行业之一,市场也在不断开放。智能交换光网络作为光通信发展趋势的代表,将在电信、金融、政府行政、教育等方面发挥巨大作用,对相关硬件设备、管理软件以及全方位解决方案的需求也将不断增长。智能光通信行业的发展将为本公司提供广阔的空间。
公司的经营将以光交换网络设备供应和网络增值运营服务两种模式为主。其中,光交换网络设备供应着眼于设备的制造和销售,其收益将在设备提供给用户后一次性得以实现；网络增值运营服务而则着眼于增值服务,虽然将收益的获得时间推迟,但可以在网络运营的整个期间获得长期、稳定的收益。因此上述两种经营模式相结合,可以保证上市公司具备持续经营和发展的能力。
本公司的中长期发展战略将考虑以智能交换光网络技术为核心,向中国电信、中国移动、中国铁通和中国广通等重要客户,提供相应的基础网络产品和完整的智能交换光网络技术解决方案,基于公司中长期发展战略的重大项目如中国铁通金网工程、以及中国电信项目（北京、广州等）亦在进行当中；同时,逐步引入电信网络增值运营和技术服务项目,如大连数码项目、华信宽带项目等,保证本公司有其长期稳定的收入来源和利润增长空间。
3、关联交易
在本次资产置换后,北京埃迪恩将与置入本公司资产相关的业务无偿转让给本公司,北京埃迪恩不再从事与置入本公司资产相关的业务,本公司将独立地向供应商采购设备,按照公司相关业务的基本流程进行组装、测试、研发等工作,并面向中国电信、中国移动、中国铁通等运营商独立地开展市场营销及售前售后技术服务工作,与北京埃迪恩公司、中国电子及其关联企业不存在持续的关联交易。
中国电子对与本公司不可避免发生的关联交易事项也作出了承诺,将在平等、自愿基础上,按照公平、公正的原则,依据市场价格和条件,以合同方式协商确定中国电子与本公司之间的关联交易,并将严格按照关联交易信息披露的有关规定,对关联交易事项及时进行信息披露。
二、本公司董事会对北京埃迪恩电信系统有限公司拟置入上市公司的资产进行了尽职调查。北京埃迪恩电信系统有限公司在本公司有关会议上对拟置入的资产进行了详细的介绍,并与本公司进行了深入的交流与沟通。本公司对于北京埃迪恩电信系统有限公司的基本情况、拟置入资产的完整性、独立性、持续经营能力以及与拟置入资产相关的行业及业务发展状况进行了较为全面的了解。
三、埃迪恩（上海）信息技术有限公司简介及委托该公司研发的项目的进展情况
1、埃迪恩（上海）信息技术有限公司于1999年8月26日在上海注册成立,注册资本为75万美元,企业类型为外商独资企业。主要经营范围为网络及通信产品的研究、开发。其母公司为美国IDN公司。
埃迪恩（上海）信息技术有限公司从事从ATM交换到传输各种门类的设计与研究开发工作,在ATM研究的很多方面处于世界领先水平。在基于622MB/S的多节点分布式ATM交换与传输系统（MNADS）,适合ATM、AAL-1至AAL-5各种适配层的相关设备,ATM FORUM和ITU-T相关标准的支持设备以及B-ISDN宽带业务的关键技术方面均有一批独特的成果。
2、埃迪恩（上海）信息技术有限公司是美国IDN公司的独资子公司,同时美国IDN公司是北京埃迪恩的股东之一,占北京埃迪恩公司的10%股份。
3、北京埃迪恩公司委托埃迪恩（上海）信息技术有限公司开发的城域网智能网管平台（METRO-CENTER）项目是按照北京埃迪恩公司与埃迪恩（上海）信息技术有限公司签订的《委托研发合同》和《委托研发合同补充协议》,由北京埃迪恩委托埃迪恩（上海）信息技术有限公司开发城域网智能网管平台。
目前Metro-Center的开发内容将包含以下部分：
（1）Metro-Center的平台开发：包含产品统一的用户界面、数据存取,中间件的格式定义,该部分是其它部分的基础。该平台首先应完成IDN2000MD、IDN2000ED、IDN2000NG的用户
