证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临 2020-025
通策医疗股份有限公司
关于收购杭州海骏科技有限公司运营的
三叶儿童口腔业务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
通策医疗股份有限公司经与杭州海骏科技有限公司（以下简称“海骏科
技”）友好协商，拟收购海骏科技公司持有的 10 家长期股权投资，分别
为杭州庆春口腔门诊部有限公司 50%股权、上海三叶儿童口腔医院投资
管理有限公司 38.75%股权、北京三叶儿童口腔诊所有限公司 65%股权、
宁波鄞州三叶口腔门诊部有限公司 65%股权、上海汇叶口腔门诊有限公
司 65%股权、杭州海叶口腔门诊部有限公司 65%股权、杭州煦叶口腔门
诊部有限公司 65%股权、绍兴辰叶口腔门诊部有限公司 65%股权、北京
三叶风尚口腔诊所有限公司 51%股权、杭州天使口腔诊所有限公司 65%
股权。
鉴于海骏科技为本公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关
规定，本次交易构成关联交易，但不涉及重大资产重组。根据公司章程
的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
海骏科技承诺，标的公司在业绩承诺期间内经审计的合计净利润不低于
4000 万元，不足部分由海骏科技以现金方式补足。
过去 12 个月内公司与关联方海骏科技购买或者出售资产相关的关联交
易未达到 3000 万元人民币，亦未超过公司最近一期经审计净资产绝对
值的 5%。
一、关联交易概述
上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司（以下简称“上海三叶”）由海骏科技投资，是一家专注于儿童齿科的口腔健康管理服务公司，主要是对三叶品牌诊所、医院进行运营管理。三叶口腔诊所的客户定位为儿童，秉承预防大于治疗的理念，通过会员制的方式，为更多家庭提供儿童口腔健康服务。海骏科技对外投资 9 家口腔诊所，向被授权使用三叶儿童口腔品牌的口腔医院或诊所收取加盟费及品牌服务费。
本次关联交易拟收购由海骏科技持有的 10 家长期股权投资，分别为杭州庆春口腔门诊部有限公司 50%股权(以下简称“庆春口腔公司”)、上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司 38.75%股权(以下简称“三叶投资公司”)、北京三叶儿童口腔诊所有限公司 65%股权(以下简称“北京三叶公司”)、宁波鄞州三叶口腔门诊部有限公司 65%股权(以下简称“宁波三叶公司”)、上海汇叶口腔门诊有限公司 65%股权(以下简称“上海汇叶公司”)、杭州海叶口腔门诊部有限公司 65%股权(以下简称“杭州海叶公司”)、杭州煦叶口腔门诊部有限公司 65%股权(以下简称“杭州煦叶公司”)、绍兴辰叶口腔门诊部有限公司 65%股权(以下简称“绍兴辰叶公司”)、北京三叶风尚口腔诊所有限公司 51%股权(以下简称“北京风尚公司”)、杭州天使口腔诊所有限公司 65%股权(以下简称“杭州天使公司”)。
根据坤元资产评估有限公司出具的以 2020 年 6 月 30 日为基准日的《通策医
疗股份有限公司拟收购杭州海骏科技有限公司持有的 10 家长期股权投资价值评估项目资产评估报告》坤元评报〔2020 〕498 号，标的股权的评估价值为151,007,800.00 元(大写为人民币壹亿伍仟壹佰万柒仟捌佰元整)。各方一致同意本次股权转让的价格为人民币 150,000,000.00 元,支付方式详见“四、《股权转让协议》的主要内容”。
鉴于海骏科技为本公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不涉及重大资产重组。根据公司章程的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与关联方海骏科技购买或者出售
资产相关的关联交易未达到 3000 万元人民币，亦未超过公司最近一期经审计净
资产绝对值的 5%。
二、关联方介绍
名称：杭州海骏科技有限公司
住所：浙江杭州富阳区银湖街道富闲路 9 号银湖创新中心 7 号 2 层 209 室
法定代表人：吕建明
注册资本：伍佰柒拾柒万叁仟肆佰叁拾贰元
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91330110580275480G
登记机关：杭州市富阳区市场监督管理局
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：医用物理成像技术、
超声波技术、计算机软件；教育咨询（除留学中介及留学教育咨询）。
截至 2020 年 06 月 30 日，公司总资产 24,784.06 万元，净资产-1,856.55
万元，主营业务收入 0 元，净利润-9.90 万元。
三、关联交易标的的基本情况
海骏科技公司持有的 10 家长期股权投资，包括 2 家参股子公司和 8 家控股
子公司。具体情况如下：
金额单位：人民币元
序号 公司名称 投资时间 认缴 账面余额 减值 账面价值 业务类型 备注
比例 准备
杭州庆春口腔门诊部有限公司(以下简 儿童及成 参股子
1 称庆春口腔公司) [注 1] 2016 年 6 月 29 日 50.00% 5,000,000.00 0.00 5,000,000.00 人口腔诊 公司
疗
2 上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公 2015 年 6 月 19 日 38.75% 3,875,000.00 0.00 3,875,000.00 投资 参股子
司(以下简称三叶投资公司)[注 2] 管理 公司
3 北京三叶儿童口腔诊所有限公司(以下 2016 年 1 月 20 日 65.00% 2,600,000.00 0.00 2,600,000.00 儿童口腔 控股子
简称北京三叶公司) 诊疗 公司
4 宁波鄞州三叶口腔门诊部有限公司(以 2016 年 9 月 8 日 65.00% 1,950,000.00 0.00 1,950,000.00 儿童口腔 控股子
下简称宁波三叶公司) 诊疗 公司
5 上海汇叶口腔门诊有限公司(以下简称 2017 年 3 月 13 日 65.00% 1,950,000.00 0.00 1,950,000.00 儿童口腔 控股子
上海汇叶公司) 诊疗 公司
6 杭州海叶口腔门诊部有限公司(以下简 2016 年 10 月 18 日 65.00% 1,950,000.00 0.00 1,950,000.00 儿童口腔 控股子
称杭州海叶公司) 诊疗 公司
7 杭州煦叶口腔门诊部有限公司(以下简 2017 年 5 月 16 日 65.00% 975,000.00 0.00 975,000.00 儿童口腔 控股子
称杭州煦叶公司) 诊疗 公司
8 绍兴辰叶口腔门诊部有限公司(以下简 2017 年 1 月 17 日 65.00% 1,950,000.00 0.00 1,950,000.00 儿童口腔 控股子
称绍兴辰叶公司) 诊疗 公司
9 北京三叶风尚口腔诊所有限公司(以下 2016 年 3 月 17 日 51.00% 2,040,000.00 0.00 2,040,000.00 儿童口腔 控股子
简称北京风尚公司) 诊疗 公司
10 杭州天使口腔诊所有限公司(以下简称 2016 年 7 月 27 日 65.00% 1,950,000.00 0.00 1,950,000.00 儿童口腔 控股子
杭州天使公司) 诊疗 公司
序号 公司名称 投资时间 认缴 账面余额 减值 账面价值 业务类型
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