股票简称：通策医疗 股票代码：600763
通策医疗投资股份有限公司
2017年非公开发行股票预案
（第二次修订稿）
通策医疗投资股份有限公司
二〇一七年六月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届董事会第三十次会议、第七届董事会第三十五次会议、2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为吕建明先生、陆兆禧先生、财通证券资管通策医疗 1号定向资产管理计划、诸暨通策成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）、共4名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，发行对象拟认购金额如下：
序号 认购主体 认购金额（万元） 占比
1 吕建明 52,824 66.030%
2 陆兆禧 6,666 8.333%
3 通策1号资管计划 4,710 5.888%
4 诸暨通策 15,800 19.750%
合计 80,000 100%
3、本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本 320,640,000股的
20%，即64,128,000股，且拟募集资金总额不超过80,000万元，具体发行数量的
计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前 20个交
易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
5、本次非公开发行股份的限售期为自非公开发行股票上市之日起三十六个月，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
6、本次发行募集资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后，计划全部用
于投建“浙江存济妇女儿童医院”（总投资金额为80,789.59万元），拟投建医院是一
家以妇科肿瘤及及相关诊疗服务为特色的专科医院。公司将根据实际募集的资金净额，调整并决定募集资金投入项目的金额，不足部分由公司自筹解决。
7、本次方案调整之前，公司原计划通过承债方式收购位于杭州市上城区西湖大道1号的西湖国贸大厦，合计建筑面积4.25万平方米，作为浙江存济妇儿医院的建设地点，新建医院定位于妇科肿瘤、孕产及健康生殖相关诊疗服务。经公司董事会审慎研究，拟变更浙江存济妇儿医院的实施地点，现拟租赁位于杭州市上城区青年路27号、解放路231号的物业作为新建医院地点，合计建筑面积3.41万平方米，主要定位于妇科肿瘤及相关诊疗服务，孕产及健康生殖相关诊疗科室的投资建设，公司后续将另行设置一家医疗机构作为浙江存济妇儿医院的分院，以自有或自筹资金实施。
8、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案已在“第六节公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排以及未来三年（2016-2018年）股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
发行人声明...... 1
特别提示......2
释义...... 6
第一节本次非公开发行股票方案概要......7
一、公司基本情况......7
二、本次非公开发行的背景和目的...... 7
三、发行对象及其与公司的关系...... 9
四、发行方案概要......9
五、募集资金投向......11
六、本次发行是否构成关联交易...... 11
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 12
第二节发行对象的基本情况......12
一、吕建明...... 13
二、陆兆禧...... 15
三、财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划 ...... 16
四、诸暨通策成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）...... 17
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金的使用计划...... 19
二、本次募集资金投资项目实施的必要性...... 19
三、本次募集资金投资项目实施的可行性...... 20
四、本次募集资金投资项目的基本情况...... 21
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 22
一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构和高管结构的变动情况22二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23
三、公司与关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 24
四、本次发行完成后，公司资金、资产被控股股东及其关联人占用情形.. 25
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......25
六、公司负债结构的合理性说明...... 25
七、本次发行相关的风险说明...... 25
第五节附条件生效的股份认购协议的内容摘要......27
一、协议主体、签订时间...... 27
二、认购价格、认购数量、认购方式、支付方式、限售期...... 28
三、协议的成立和生效...... 29
四、协议的终止...... 29
五、违约责任条款......30
第六节公司利润分配政策及相关情况......30
一、利润分配政策......30
二、最近三年现金分红金额及比例...... 32
三、未分配利润使用安排情况...... 32
四、未来三年股东回报规划......33
第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析......34
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ...... 34
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 35
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 36
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ......36
五、从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......36
六、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 37
七、相关主体出具的承诺...... 40
第八节其他有必要披露的事项...... 41
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、通策医疗、发行人指 通策医疗投资股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 本次公司以非公开发行的方式，向4名特定对象发行人
民币普通股股票（A股）的行为
董事会 指 通策医疗投资股份有限公司董事会
股东大会 指 通策医疗投资股份有限公司股东大会
实际控制人 指 吕建明先生
诸暨通策 指 诸暨通策成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）
通策1号资管计划 指 财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划
宝群实业 指 杭州宝群实业集团有限公司
通策集团 指 浙江通策控股集团有限公司
昆妇幼 指 昆明市妇幼保健院
浙江存济医院公司 指 浙江存济妇女儿童医院有限公司
预案/本预案 指 通策医疗投资股份有限公司2017年非公开发行A股
股票预案（第二次修订稿）
《公司章程》 指 通策医疗投资股份有限公司章程
《股份认购协议》 指 发行对象于2016年12月
