北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司
重大购买资产暨关联交易报告书(草案)公告
重要提示：
1、 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、 本次重大购买资产须经中国证监会审核同意,并经本公司股东大会审议通过后方可正式生效,与本次资产重组有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
释义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
本公司/中燕股份 指 北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司
新疆德隆 指 新疆德隆(集团)有限责任公司
新疆三维 指 新疆三维投资有限责任公司
天一实业 指 新疆伊犁天一实业有限责任公司
中燕集团 指 北京中燕实业集团公司
屯河集团 指 新疆屯河集团有限责任公司
上海西域 指 上海西域投资有限责任公司
报告书/本报告书 指 北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司重大购
买资产暨关联交易报告书(草案)
本次交易/本次资产重组 指 本次重大购买资产暨关联交易
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司2003年1月23日召开了第三届董事会第十七次会议,会议审议通过了本公司分别与新疆德隆(集团)有限责任公司和新疆三维投资有限责任公司于2003年1月21日签署的关于将新疆德隆和新疆三维分别持有的新疆伊犁天一实业有限责任公司54.5455%和15.4545%出资额转让给本公司的协议,因为上述两协议所涉交易额超过本公司2002年度经审计的净资产和总资产的70%,已构成重大资产购买行为,根据中国证监会证监公司字?2001?105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,现将本次重大购买资产暨关联交易的相关事项报告如下：
一、 概述
本公司与新疆德隆于2003年1月21日签署了关于将新疆德隆持有的天一实业54.5455%出资额转让给本公司的协议,具体转让方式为：本公司受让新疆德隆持有天一实业54.5455%的出资额,计6000万元,转让价款为6000万元。此转让出资额的转让价格是以2002年12月31日为基准日,经审计评估的天一实业净资产为定价参照。本公司以经审计的应收款项3066万元和经评估的固定资产1087万元共计4153万元向新疆德隆支付首期转让价款,余款1847万元在协议正式生效之日起三个月内由本公司以自筹资金支付；
本公司与新疆三维于2003年1月21日签署了关于将新疆三维持有的天一实业15.4545%的出资额转让给本公司的协议,具体转让方式为：本公司受让新疆三维持有天一实业15.4545%的出资额,计1700万元,转让价款为1700万元。此转让出资额的转让价格是以2002年12月31日为基准日,经审计评估的天一实业净资产为定价参照。本公司以现金1000万元向新疆三维支付首期转让价款,余款700万元在协议正式生效之日起三个月内由本公司自筹资金支付；
由于本公司的募集资金被原大股东长期占用,致使主营业务长期陷入停滞状态,2000年亏损 2381万元；2001年亏损15169万元,2002年通过处置资产得以扭亏,但本公司仍无主营业务,实施本次资产重组后,中燕股份将恢复持续经营能力。天一实业主营业务为亚麻的收购、加工和销售,利用新疆特色资源,在伊犁河谷投资亚麻产业,从事亚麻原料的初加工、深加工 ,现已成为全国最大的亚麻原料加工企业之一, 2002年天一实业实现净利润1008万元,净资产收益率8.18%。完成此次重组后,中燕股份将以亚麻的产销为主营业务,恢复正常的生产经营。
二、交易各方情况介绍。
(一)、受让方--北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司
1、公司概况
公司名称? 北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司
证券简称? ST中燕
证券代码? 600763
证券类别? 沪市A股
板块类别? 服装
发行价格? 4.08元
上市日期? 96/10/21
上市推荐?中国南方证券有限公司
主承销商?中国南方证券有限公司
法人代表? 刘建新
注册地址? 北京市平谷区(本公司股东大会已于2002年12月26日通过了将注册地由北京市平谷区迁往新疆乌鲁木齐市高新技术开发区的议案,公司章程中关于注册地址条款的修改将报2003年2月18日临时股东大会审议)。
公司电话? 0991-2301961 传真?0991-2301961
税务登记证号码：110226102930559
经营范围? 制造、销售羽毛羽绒制品、皮革制品、针纺织品、服装；技术开发、技术服务、技术咨询；销售包装食品、化工、饲料、木材、化工轻工材料、机械电器设备、建筑材料、装饰材料、百货。
2、公司回顾
中燕股份是1995年8月30日经北京市人民政府京政发 1995 121号文件批准由北京中燕实业集团公司、北京宏思达中心、南方证券有限公司、中国北京国际经济合作公司、中土畜羽毛羽绒制品进出口公司、北京市农工商开发贸易公司六家股东共同发起,以发起设立方式设立的股份有限公司。经北京市证监发 1996 3号文批复,并经中国证券监督管理委员会批准,于1996年10月21日,以4.08元/股的价格在上海证券交易所上网发行3360万股社会公众股,其中3024万股于1996年10月30日在上海证券交易所挂牌上市交易,336万股内部职工股于1997年5月获准上市流通。中燕股份注册资本16032万元,总股本16032万股,其中法人股12000万股,社会公众股4032万股。
2001年6 月因经营停顿,财务状况异常,被交易所特别处理。当年因大量核销坏账、计提坏账准备和固定资产折旧,共亏损15169万元。2002年公司通过处置资产实现扭亏,当年实现利润289万元,2002年12月31日公司净资产为4436万元,总资产5887万元。至2002年12月31日本公司仍无主营业务。
(二) 转让方基本情况
1、 新疆德隆基本情况
(1)概况：
公司名称： 新疆德隆(集团)有限责任公司
注册资本： 人民币2亿元。
法定代表人：唐万里
企业性质：有限责任
注册地址：新疆乌鲁木齐市
办公地址：新疆乌鲁木齐市建设路2号
税务登记证号码：650102228738263
(2)主要业务最近三年发展状况
新疆德隆成立于1998年8月,业务领域涉及食品加工果蔬饮料、汽车零部件制造、电动工具、园林机械、合金、农业、矿业开发、旅游业等。2000年实现销售收入29.2亿元,净利润4413.61万元,总资产66亿元,净资产25亿元。2001年实现销售收入44.5亿元,净利润5483.74万元,总资产119.82亿元,净资产36.83亿元。2002年9月底实现销售收入44.52亿元,净利润7040.3万元,总资产142.11亿元,净资产35.31亿元。
(3) 股权结构情况 见附图
新疆德隆的主要股东及其他关联人的基本情况：德隆国际战略投资有限公司成立于2000年,是由唐万里等33位自然人出资人民币5亿元设立的,营业范围：对工业、农、林、牧副业、高科技、矿业、房地产、服务业的投资,投资咨询服务,国内贸易,企业形象策划。
(4)新疆德隆2001年财务报表和2002年1-9月财务报表见本报告附件(因新疆德隆下属公司的2002年度财务报表尚未完成,所以无法出具该公司2002年财务报表)
(5)向本公司推荐董事及高级管理人员情况。
新疆德隆总经理瞿学忠先生推荐为本公司董事；
新疆德隆副总经理李华森先生推荐为本公司监事；
新疆德隆投资部总监刘成先生推荐为本公司监事。
上述推荐事项待本公司2003年第一次临时股东大会(2003年2月18日召开)审议通过后生效。
(6)新疆德隆最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、 新疆三维的情况
(1)概况：
公司名称： 新疆三维投资有限责任公司
注册资本： 人民币1亿元
法定代表人： 邵辉
企业性质：有限责任
注册地址：新疆乌鲁木齐市
办公地址：新疆乌鲁木齐市河南东路16号创业中心大楼A段
税务登记证号码：650104718902943
(2)主要业务最近三年发展状况
新疆三维成立于1999年,业务领域涉及针织、毛纺、食品加工、水泥制品、矿业开发等。投资的天山建材公司目前拥有代表世界水泥工艺先进水平的生产线7条,建立了地区本行业唯一一家水泥企业技术中心,并通过国家建材质量认证体系认证中心IS09002质量认证,主要产品被国家质量技术监督检验检疫总局命名为″免检产品″。2002年底总资产3.76亿元,净资产9693万元,实现利润99.5万元,净资产收益率1%。
(3) 股权结构情况 见附图
新疆三维的主要股东及其他关联人的基本情况：
邵辉： 1991-1992年在乌市科海彩扩部任职；1993-1995年在新疆鑫宇商贸公司任部门经理；1996-1998年在中国人民大学金融研究所学习；1999-2000年在上海立方科技投资公司任经理；现为新疆三维法定代表人。
(4)新疆三维2002年财务报表见本报告附件。
(5)向本公司推荐董事及高级管理人员情况。
未向本公司推荐董事及高级管理人员。
(6)新疆三维最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、交易标的的基本情况。
(一)拟购买资产情况
本次交易标的――新疆德隆和新疆三维持有的天一实业的7700万元出资额(占天一实业注册资本的70%)
1、概况
公司名称： 新疆伊犁天一实业有限责任公司
注册资本： 1.1亿元
法定代表人： 瞿学忠
企业性质：有限责任
注册地址：新疆伊宁市
办公地址：新疆伊宁市伊犁河路180号
税务登记证号码：654101729155517
2、主要业务最近三年发展状况
天一实业成立于2001年6月,2002年末总资产达2.88亿元,目前公司拥有纺织分公司、新源分公司、伊宁分公司、特克斯分公司四家分公司和天鑫种业公司、天一隆公司两家子公司,生产的主要产品有长麻纤维、短麻纤维、麻棉、麻屑板、亚麻纱等,年生产能力为长麻纤维5000吨、短麻纤维2800吨、麻棉1600吨、麻屑板10000立方米、亚麻纱1500吨。天一公司近两年的生产经营中,在种业方面引进国际优良品种,加快育种、扩繁速度,加速良种换代,提高亩产水平和品种品质,
