厦门新汇通关于北京中燕探戈羽绒股份有限公司
重大购买资产、关联交易事项的补充说明
厦门市新汇通投资咨询有限公司（以下简称“厦门新汇通”）就2001年12月29日于《中国证券报》、《上海证券报》刊登的厦门新汇通〖2001〗独财字第015号《厦门市新汇通关于北京中燕探戈羽绒股份有限公司重大购买资产、关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“本报告”）的有关事项作补充说明，提请本报告使用者注意以下几个方面存在的风险：
一、关于新疆屯河聚酯有限责任公司（以下简称“屯河聚酯”）的资产负债率问题
根据五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的五洲会字〖2001〗8-477号《审计报告》，屯河聚酯截止2001年11月31日的资产负债率为78.84%，比2000年12月31日的62.04%增加了16.60个百分点，其主要原因是屯河聚酯举债进行三、四期技术改造所致。从2001年3月底至2001年11月底，屯河聚酯共投资人民币1.67亿元进行技术改造，其中利用银行贷款投资达人民币1.18亿元。
由于在2001年度内大大增加了银行负债，从而直接导致屯河聚酯2001年的资产负债率高达78.84%。但屯河聚酯在2001年内增大的负债主要投资于公司的技术改造工程，它不仅有利于屯河聚酯扩大产品生产能力和提高产品质量，而且进一步改善了屯河聚酯的产品结构，从而进一步提高屯河聚酯产品的市场竞争能力，有利于屯河聚酯的持续、稳定发展。
二、关于屯河聚酯的现金流量问题
根据五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的五洲会字〖2001〗8-477号《审计报告》，屯河聚酯2001年1-11月现金流入为341，128，634.32元，现金流出339，939，518.13元，现金及现金等价物净增加额为1189116.19元。其中，屯河聚酯2001年1-11月经营活动产生的现金流量净额为-38，774，689.36元；现金流入为99，137，843.34元，比2000年1-12月减少113，852，767.82元；现金流出为137，912，532.70元，比2000年1-12月减少68，451，677.53元（其中经营活动产生的现金流出占比例最大的是购买商品、接受劳务支付的现金，金额为115，417，961.13元）。
三、关于关联单位欠款问题
根据五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的五洲会字〖2001〗8-477号《审计报告》，截止2001年11月31日，屯河聚酯的主要关联单位共欠屯河聚酯人民币15，065，754.04元，其中新疆屯河新型建材有限责任公司8，000，000.00元，新疆灯塔屯河涂料公司2，065，754.04元，新疆阿拉山口屯河商贸有限责任公司5，000，000.00元。
2002年1月7日，就新疆屯河新型建材有限责任公司、新疆灯塔屯河涂料公司、新疆阿拉山口屯河商贸有限责任公司偿还屯河聚酯借款一事，新疆屯河工贸有限公司组织新疆屯河新型建材有限责任公司、新疆灯塔屯河涂料公司、新疆阿拉山口屯河商贸有限责任公司和屯河聚酯召开了联席会议，达成了新疆屯河新型建材有限责任公司、新疆灯塔屯河涂料公司、新疆阿拉山口屯河商贸有限责任公司于2002年3月28日前将借款全额归还给屯河聚酯并支付相应资金占用利息的一致意见。同时，新疆屯河新型建材有限责任公司、新疆灯塔屯河涂料公司、新疆阿拉山口屯河商贸有限责任公司于2002年1月8日出具了还款承诺函，新疆屯河工贸有限公司作为新疆屯河新型建材有限责任公司、新疆灯塔屯河涂料公司、新疆阿拉山口屯河商贸有限责任公司的母公司为它们如期偿还屯河聚酯欠款作出了书面担保，并出具了担保函。
通过上述程序，屯河聚酯收回主要关联单位人民币15，065，754.04元的欠款具有相应的法律保障。
四、关于屯河聚酯的主营业务利润率问题
根据五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的五洲会字〖2001〗8-477号《审计报告》，屯河聚酯2001年1-11月的主营业务利润率为6.57%，比2000年1-12月提高了1.86个百分点，但比1999年降低了3.14个百分点。
从总体上看，屯河聚酯在过去几年的主营业务利润率偏低，其原因为屯河聚酯的主导产品之一纤维聚酯切片的销售价格迅速下降。2001年1-11月，屯河聚酯纤维聚酯切片的平均销售价格仅为每吨6，211.48元，比2000年1-12月的平均销售价格每吨7391.55元下降了15.97%。
但是，通过2001年3-11月的技术改造，使屯河聚酯的生产能力由年生产能力25，000吨提高到60，000吨，其中，瓶级聚酯切片的生产能力迅速地由年生产能力1，200吨提高到50，000吨，转化了公司的产品结构，促使屯河聚酯的产品结构由过去的单品种向多品种方向变化。根据屯河聚酯2001年1-11月瓶级聚酯切片的销售情况，其平均销售价格为每吨7，242.59元，平均销售成本为每吨5908.71元，产品的销售毛利率达到18.42%。同时，我国生产瓶级聚酯切片的厂商数量较少、生产规模较小，屯河聚酯通过2001年的技术改造直接引进意大利和德国的先进生产线，使公司在瓶级聚酯切片领域的生产能力迅速达到国内领先水平，产品质量控制具有较强的技术支持，保证了屯河聚酯在瓶级聚酯切片领域的竞争优势，在国内瓶级聚酯切片市场逐步扩大的有利条件下，有利于改善屯河聚酯的主营业务利润率和提高屯河聚酯的盈利能力。
五、关于屯河聚酯享受减免征税的待遇问题
根据屯河聚酯获取的《资源综合利用认定证书》（有效期至2003年6月30日），屯河聚酯的产品被新疆维吾尔自治区资源综合办认定委员会认定为资源综合利用产品。
根据财政部、国家税务总局《关于对部分资源综合利用产品免征产品税的通知》（财税字〖1995〗44号）、《关于继续对部分资源综合利用产品等实行增值税优惠政策的通知》（财税字〖1996〗20号）等文件的精神，经公司向有关部门申请并获批准，公司可以享受全部或部分减免征税的待遇。
在2000年，新疆昌吉市国税局报请新疆昌吉州国税局以昌州国税办字（2000）455号文批准，以昌市国税法字〖2000〗098号批复同意对屯河聚酯2000年度生产销售的聚酯切片产品免征60%增值税；昌吉回族自治州地方税务局以昌州地税函字〖2001〗144号文《关于新疆屯河聚酯有限责任公司免征企业所得税的批复》同意给予屯河聚酯免征2000年企业所得税。
在2001年，新疆昌吉市国税局报请新疆昌吉州国税局以〖昌州国税法字（2001）198号文批准，以昌市国税法字〖2001〗106号批复同意对屯河聚酯2001年度生产销售的聚酯切片产品免征增值税。目前，屯河聚酯正向昌吉回族自治州地方税务局申请用技术改造国产设备投资抵免当期企业所得税，昌吉回族自治州地方税务局于2002年1月15日出函证明屯河聚酯2001年度技改项目符合国家产业政策，技改所购置的国产设备允许抵免当期企业所得税，该局已受理屯河聚酯关于免征2001年企业所得税的申请，正对屯河聚酯报送的相关凭证和资料进行审核，该局将按规定的程序办理。因此，屯河聚酯将有机会享受免征2001年度所得税之待遇，但尚未正式获取有关部门的批准。
六、关于北京中燕探戈羽绒股份有限公司（以下简称“北京中燕”）的持续经营能力问题
2001年6月23日，鉴于北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司2000年度发生重大亏损，生产处于停顿状态，财务状况异常，不能正常运行，根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》第9.2.1的有关规定，上海证券交易所决定自2001年6月26日起对该公司股票实行特别处理；同时，根据北京中燕2001年第三季度报告，从2001年1月至9月，北京中燕主营业务收入为0，净利润为-3828.78万元（未经审计）。目前，公司的业务经营活动已停顿，持续经营能力受到严重限制。
通过本次收购屯河聚酯51%股权，使屯河聚酯成为北京中燕的控股子公司，不仅为北京中燕改变业务经营活动停顿的现状提供支持，也使屯河聚酯快速进入具有较好发展前景的聚酯行业。通过三、四期的技术改造，屯河聚酯的产品生产能力迅速扩大，产品质量控制能力得到较大提高，产品品种更加合理化，直接增强了屯河聚酯产品在国内市场的竞争能力；同时，随着国内瓶级聚酯切片市场需求规模的逐步扩大，屯河聚酯的盈利能力将有机会获得逐步提高。因此，在完成本次收购屯河聚酯51%股权和增持计划后，北京中燕也可以迅速改变持续经营能力受到严重限制的现状，逐步构建北京中燕新的主导产业，促进北京中燕的持续、稳定发展。
厦门市新汇通投资咨询有限公司
二零零二年一月十六日
附件一
关于新疆屯河新型建材有限责任公司、
新疆灯塔屯河涂料公司、新疆阿拉山口屯河商贸有限责任公司
与新疆屯河聚酯有限责任公司借款的解决方案
二00二年元月七日，新疆屯河工贸有限公司就新疆新型建材有限责任公司、新疆灯塔屯河涂料公司、新疆阿拉山口屯河商贸有限责任公司与新疆屯河聚酯有限责任公司借款一事，组织召开了联席会议，会议达成如下意见：
一、借款公司新疆屯河新型建材有限责任公司、新疆灯塔屯河涂料公司、新疆阿拉山口屯河商贸有限责任公司于2002年3月28日前将借款额全部归还给新疆屯河聚酯有限责任公司，并支付相应占用资金的利息。
二、借款公司就欠款作出书面的还款承诺，并出具承诺函。
三、新疆屯河工贸有限公司作为主管上级就三个公司欠款归还作出书面担保，并出具书面担保函。
新疆屯河工贸有限公司
2002年1月8日
附件二
还款承诺函
根据2002年1月7日新疆屯河工贸有限公司召开的关于归还新疆屯河聚酯有限责任公司欠款的联席会议决定，我公司所欠新疆屯河聚酯有限责任公司借款500万元，保证在2002年3月28日前归还给新疆屯河聚酯有限责任公司并承担相应的资金占用费，特此承诺。
担保单位： 欠款单位：
新疆屯河工贸有限公司 新疆阿拉山口屯河商贸有限责任公司
2002年1月8日
附件三
还款承诺函
根据2002年1月7日新疆屯河工贸有限公司召开的关于归还新疆屯河聚酯有限责任公司欠款的联席会议决定，我公司所欠新疆屯河聚酯有限责任公司借款200万元，保证在2002年3月28日前归还给新疆屯河聚酯有限责任公司并承担相应的资金占用费，特此承诺。
担保单位： 欠款单位：
新疆屯河工贸有限公司 新疆灯塔屯河涂料有限公司
2002年1月8日
附件四
还款承诺函
根据2002年1月7日新疆屯河工贸有限公司召开的关于归还新疆屯河聚酯有限责任公司欠款的联席会议决定，我公司所欠新疆屯河聚酯有限责任公司借款800万元，保证在2002年3月28日前归还给新疆屯河聚酯有限责任公司并承担相应的资金占用费，特此承诺。
担保单位： 欠款单位：
新疆屯河工贸有限公司 新疆屯河新型建材有限责任公司
2002年1月8日
附件五
担保
