衡阳市金荔科技农业股份有限公司董事会
关于重大资产置换的决议暨
召开2000年第二次临时股东大会的公告
衡阳市金荔科技农业股份有限公司于2000年9月23日在公司小会议室召开了董事会会议,会议由董事长刘作超主持,全体董事(七人)出席了会议,公司总经理和监事列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议和通过了如下决议:
一、关于衡阳市金荔科技农业股份有限公司与广州金荔庄实业发展有限公司进行资产置换的决议。
(一)交易概述
本公司拟以货币资金以外的其他全部资产与广州金荔庄实业发展有限公司全部农业资产(包括金荔苑农场和金荔庄农场的全部农业资产)进行置换,上述交易属于关联交易。
(二)交易各方基本情况及关联关系
本次交易各方为本公司和广东金荔庄实业发展有限公司。广州金荔庄实业发展有限公司成立于1996年7月31日,现持有广州市工商行政管理局核发的4401011105479号《企业法人营业执照》,注册资本1亿元人民币,经营范围为国内商业及物资供销业(国家专营专控商品除外),电子计算机技术服务,果树种植,养殖业,三高农业开发。法定代表人:何雪梅。
广州金荔庄实业发展有限公司的主要股东刘作超和何雪梅,同时也是本公司控股公司广东金荔投资有限责任公司的主要股东,为本公司关联企业。
广东金荔投资有限责任公司持有本公司2982.2万股,占本公司总股本的45.15％。
(三)本次置换的资产概况
1.本次换出的资产:
本公司拟置换资产为除货币资金以外的其他全部资产。截止2000年6月30日,该部分资产帐面值3.14亿元人民币。以上数据已经湖南开元会计师事务所审计,资产评估结果另行公告。
2.本次换入的资产情况:
本次换入的资产为构成广州金荔庄实业发展有限公司固定资产帐面净值的全部农业资产,即金荔苑农场和金荔庄农场的全部农业资产。
金荔苑农场和金荔庄农场现均为广州金荔庄实业发展有限公司下属分公司。分别持有广州市工商行政管理局核发的(分)4401011201391号和(分)4401011201390号《营业执照》,经营范围均为果树种植、养殖业、三高农业开发。
其中:金荔苑农场位于广东省增城市石滩镇,占地3585亩,采用以色列滴灌技术,主要种有荔枝、龙眼、木瓜等成品果树共10万棵。
金荔庄农场位于广东省增城市正果镇和龙门县麻榨镇,占地31772亩,主要种有荔枝、龙眼、日本板栗等成品果树共30余万棵,各种果树种苗约50余万棵。
截止2000年6月30日,上述两农场帐面价值为4.6亿元人民币,广州金荔庄实业发展有限公司帐面总资产为6.12亿元人民币,1-6月实现利润总额16597787.16元。
以上数据未经审计和评估。审计和评估结果将于公司2000年第二次临时股东大会召开5日以前另行公告。
(四)定价方法和支付方式:
上述双方用于置换的资产,均以2000年6月30日作为基准日,经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估值,进行等价交换。若换入的资产超过换出资产,广州金荔庄实业发展有限公司将差额赠予本公司。若换入资产低于换出资产,广州金荔庄实业发展有限公司将差额赠予本公司。若换入资产低于换出资产,广州金荔庄实业发展有限公司将以现金补足差额部分。上述资产评估结果须提请股东大会确认,并将于股东大会召开前至少五个工作日予以公告。
(五)进行资产置换的目的及其对本公司的影响
本次资产置换为金荔科技未来发展提供了优质资产。通过资产置换提高了金荔科技的资产质量和赢利水平,增加了高科技农业项目,确定了本公司主要从事高科技农业的发展格局,为本公司迅速、稳定、持续发展和为股东争取最大回报奠定了基础。
(六)人员、债务处理及同业竞争
资产置换后,公司将通过择优录取方式与公司员工签订劳动合同。本次资产置换不涉及置换双方现有债务,属于置换双方的全部债务仍由原企业承担,双方正在按有关程序向主要债权人发函征询,征询结果将于股东大会召开前至少五个工作日予以公告。本次资产置换后,广东金荔投资有限责任公司承诺,将在高科技农业方面放弃与本公司可能存在的同业竞争。
(七)批准程序
此项交易须经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人广东金荔投资有限责任公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。
(八)与控股股东在人员、资产、财产上分开的承诺
本次资产置换后,本公司将按照有关法律、法规和规章、政策的要求,规范运作,建立健全法人治理结构,与控股股东及关联企业在人员、资产、财务上分开。
(九)董事会审议情况说明
董事会审议通过此项议案时,与关联交易有利害关系的董事刘作超、何雪梅均回避表决。该项议案经董事会审议通过后将与广州金荔庄实业发展有限公司草签资产置换协议。为保障资产置换工作的顺利进行,公司聘请了具有主承销商资格的湘财证券有限责任公司进行辅导。同时,为保护中小股东的权益,公司将聘请湘财证券有限责任公司为公司独立财务顾问,并将出具独立财务顾问报告。公司监事会将择日对此发表意见。监事会意见和独立财务顾问报告将于股东大会召开前至少五个工作日予以公告。置换方案、置换协议及相关资产评估报告均将提请2000年第二次临时股东大会批准。协议将于股东大会批准后生效。
二、公司董事会决定于2000年10月27日在广东广州市中信广场金荔集团会议室召开2000年第二次临时股东大会,现将有关事宜公告如下:
1、会议时间:2000年10月27日(星期五)下午1:00
2、会议地点:广东省广州市中信广场金荔集团会议室
3、会议议题:
(1)审议公司与广州金荔庄实业发展有限公司进行资产置换的方案;
(2)审议公司与广州金荔庄实业发展有限公司进行资产置换的合同;
(3)相关资产评估报告;
(4)审议广东金荔投资有限责任公司放弃与本公司在资产置换后存在的同业竞争的议案;
(5)授权董事会办理此次资产置换事宜。
4、出席人员资格:
(1)凡于2000年10月19号下午3:00在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东。因故不能出席者,可书面委托代理人出席会议并代表行使表决权。
(2)本公司董事、监事、高级管理人员。
5、参加会议股东登记办法:
凡符合出席会议要求的股东,于2000年10月25日9:00-12:00,15:00-17:30持本人身份证、股票帐户卡;受委托的代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的委托书(样式附后)、委托人股票帐户卡到本公司董秘办办理参加股东大会登记手续;异地股东可采取传真登记。
6、其他事项:
(1)会期:半天
(2)与会者交通、食宿自理。
(3)公司联系地址:衡阳市沿江北路168号
联系人:王剑军
电话:0734-8709868 8718717-3382
传真:0734-8709892
邮编:421001
特此公告
衡阳市金荔科技农业股份有限公司董事会
2000年9月25日
授权委托书
兹委托 (先生/女士)代表本人参加衡阳市金荔科技农业股份有限公司2000年第二次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。
委托人:
委托人股东帐户号码:
委托人身份证号码:
委托持股数:
受委托人:
受委托人股东帐户号码:
(注:本授权委托书复印及剪报有效)
2000年 月 日
