证券代码：600761 证券简称：安徽合力 公告编号：临 2022-016
安徽合力股份有限公司
第十届董事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽合力股份有限公司第十届董事会第十二次（临时）会议于2022年5月27日以现场与视频会议相结合的方式召开，会议通知于2022年5月20日以邮件和专人送达等方式发出。公司9名董事全部参加了会议，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨安国主持，审议并通过了：
1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》：
根据总经理提名，聘任周齐齐为公司副总经理；聘任解明国为公司总经济师。
公司独立董事就高级管理人员聘任事项发表了独立意见。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
2、《关于调整公司独立董事津贴的预案》；
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
3、《关于修订<公司章程>的预案》：
本次修订内容详见《安徽合力股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（临2022-018）
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
4、《关于修订<公司股东大会议事规则>的预案》；
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
5、《关于修订<公司董事会议事规则>的预案》；
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
6、《关于修订<公司董事会提名委员会实施细则>的议案》；
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
7、《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
8、《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>的议案》；
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
9、《关于修订<公司董事会战略委员会实施细则>的议案》；
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
10、《关于修订<公司关联交易管理办法>的预案》；
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
11、《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》；
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
12、《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》；
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
13、《关于修订<公司募集资金管理办法>的预案》；
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
14、《关于修订<公司内幕信息知情人管理制度>的议案》；
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
15《关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》；
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
16、《关于修订<公司对外捐赠管理制度>的议案》；
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
17、《关于修订<公司独立董事制度>的预案》；
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
18、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的预案》：
详见《安徽合力股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（临 2022-019）
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
19、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的预案》：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
20、《关于<公司公开发行可转换公司债券方案>的预案》：
20.1 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
20.2 发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 22 亿元（含 22 亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
20.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
20.4 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
20.5 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
20.6 利息支付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
20.7 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
20.8 转股期
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
20.9 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
20.10 转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
20.11 转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
20.12 赎回条款
1、到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全
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