证券代码：600761 证券简称：安徽合力 公告编号：临 2024-110
安徽合力股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司注册资本变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024 年 11 月 28 日，安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届
董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及公司注册资本变更的预案》。具体内容如下：
一、公司注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽合力股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》证监许可〔2022〕2887 号文核准，公司于 2022 年 12 月 13
日公开发行可转换公司债券 2,047.505 万张，发行总额 204,750.50 万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“合力转债”
自 2023 年 6 月 19 日起至可转债到期日（2028 年 12 月 12 日，如遇节假日，向
后顺延）止可转换为本公司股份；初始转股价格为 14.40 元/股，由于公司实施2022 年、2023 年权益分派，转股价格最终调整为 13.40 元/股。
公司于 2024 年 6 月 11 日召开第十一届董事会第三次（临时）会议审议通过
了《关于公司提前赎回“合力转债”的议案》，决定行使“合力转债”提前赎回
权，具体内容详见公司于 2024 年 6 月 12 日在上海证券交易所披露的《公司关于
提前赎回“合力转债”的公告》（临 2024-056）。截至最后转股日（2024 年 7 月3 日），累计共有 2,046,315,000 元的“合力转债”转换为公司股份共计
150,511,959 股，公司总股本由转股前的 740,180,802 股增加至 890,692,761 股，
公司注册资本由 740,180,802 元变更为 890,692,761 元。公司股本变动情况具体
内容详见公司于 2024 年 7 月 5 日在上海证券交易所披露的《公司关于“合力转
债”赎回结果暨股份变动的公告》（临 2024-080）。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事
管理办法》等法律、法规及规范性文件相关规定并结合公司实际，公司对《公司
章程》中的有关条款进行了修订，具体内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为维护安徽合力股份有限公司（以下
第一条 为维护安徽合力股份有限公 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权
司（以下简称“公司”）、股东和债权人 益，规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两
的合法权益，规范公司的组织和行为， 个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面
1 根据《中华人民共和国公司法》（以下 领导，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业
简称《公司法》）、《中华人民共和国证 家精神，完善公司法人治理结构，根据《中华
券法》（以下简称《证券法》）和其他有 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
关规定，制订本章程。 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
2 第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
740,180,802 元。 890,692,761 元。
第二十条 公司的股份总数为： 第二十条 公司的股份总数为：890,692,761
3 740,180,802 股 ，股本结构为：全部为 股 ，股本结构为：全部为人民币普通 A 股，全
人民币普通 A 股，全部为无限售条件流 部为无限售条件流通股
通股
4 第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，
人。 担任法定代表人。
第十一条 根据《中国共产党章程》 第十一条 根据《中国共产党章程》规定和上
规定和上级党组织要求，在公司设立中 级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。
5 国共产党的组织。党组织在公司发挥领 党组织在公司发挥领导作用，把方向、管大局、
导核心和政治核心作用，把方向、管大 保落实。
局、保落实。
第二十四条 …… 第二十四条 ……
前款第（六）项所指情形，应当符合以 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件
下条件之一： 之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净
每股净资产； 资产；
6 （二）连续 20 个交易日内公司股票收 （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌
盘价格跌幅累计达到 30%； 幅累计达到 20%；
（三）中国证监会规定的其他条件。 （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最
除上述情形外，公司不得收购本公司 高收盘价格的百分之 50%；
股份。 （四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权 ……（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司
利： 债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
……（五）查阅本章程、股东名册、公 监事会会议决议、财务会计报告；……
7 司债券存根、股东大会会议记录、董事 连续一百八十日以上单独或合计持有公司 3%
会会议决议、监事会会议决议、财务会 以上股份的股东可以根据《公司法》及本章程
计报告；…… 的规定查阅公司的会计账簿、会计凭证；股东
可以根据《公司法》及本章程的规定查阅、复
制全资子公司相关材料。
第三十五条 公司股东大会、董事会 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
8 决议内容违反法律、行政法规的，股东 反法律、行政法规的，股东可以请求人民法院
有权请求人民法院认定无效。 认定无效。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
第三十六条董事、高级管理人员执行 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
公司职务时违反法律、行政法规或者本 监事会向人民法院提起诉讼… 他人侵犯公司
章程的规定，给公司造成损失的，连续 合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
180 日以上单独或合并持有公司 1%以 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
9 上股份的股东有权书面请求监事会向 起诉讼。
人民法院提起诉讼… 他人侵犯公司合 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
法权益，给公司造成损失的，本条第一 有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公
款规定的股东可以依照前两款的规定 司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独
向人民法院提起诉讼。 或合计持有公司 1%以上股份的股东，有权依照
前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不
10 制人员不得利用其关联关系损害公司 得利用关联关系损害公司利益。违反规定的，
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法
机构，依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事、监事，决定有关董
11 划； 事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换由非职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事的 （三）审议批准监事会的报告；
报酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（三）审议批准董事会报告； 亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算 议；
方案、决算方案； （六）审议批准公司重大收购、收购本公司
（六）审议批准公司的利润分配方案 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
和弥补亏损方案； 方案；
…… ……
第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
司在事实发生之日起 2 个月以内召开 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：……
12 临时股东大会：…… （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 时；……
额 1/3 时；……
第四十七条 独立董事有权向董事会 第四十七条 经独立董事专门会议审议，且由
13 提议召开临时股东大会。…… 全体独立董事过半数同意后
