证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2023-061
中航沈飞股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“中航沈飞”）第九届董事会
第三十二次会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 12 月 22 日以电子邮件方
式发出会议通知，并于 2023 年 12 月 26 日在公司办公楼会议室以通讯投票表决
的方式召开。
本次会议应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名。公司董事长纪瑞东主持本
次会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于中航沈飞符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，董事会认为公司各项条件均满足现行法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行 A股股票的有关规定及各项条件。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事纪瑞东、邢一新、李
建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。
公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关
联交易的议案》
本次公司向特定对象发行 A 股股票的认购对象为包括中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）、中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）在内的不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定条件的特定对象，鉴于航空工业集团为公司的控股股东和实际控制人，航空投资与公司同属航空工业集团控制的企业，航空工业集团、航空投资认购公司本次发行的股票构成关联交易。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会同意本次关联交易。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事纪瑞东、邢一新、李
建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。
公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，公司拟向特定对象发行 A 股股票，本次发行的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事纪瑞东、邢一新、李
建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事纪瑞东、邢一新、李
建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括航空工业集团、航空投资在内的不超过 35 名特定投资者。除航空工业集团和航空投资外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除航空工业集团和航空投资外的具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事纪瑞东、邢一新、李
建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。
4、定价基准日和定价原则
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
航空工业集团和航空投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。
5、发行数量
本次发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 5.60%，即不超过
154,319,172 股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
航空工业集团拟使用 1.00 亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票，航空投资拟使用 2.00 亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事纪瑞东、邢一新、李
建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。
6、限售期
航空工业集团和航空投资认购的股票自本次向特定对象发行 A 股股票结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行 A 股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事纪瑞东、邢一新、李
建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。
7、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过 420,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序 募集资金拟投
项目名称 实施主体 项目投资金额
号 入金额
1 沈飞公司局部搬迁建设项目 沈阳飞机工 863,600.00 192,200.00
2 复合材料生产线能力建设项目 业（集团） 48,600.00 48,600.00
3 钛合金生产线能力建设项目 有限公司 35,500.00 35,500.00
吉林航空维
4 飞机维修服务保障能力提升项目 修有限责任 43,713.32 39,330.00
公司
5 偿还专项债务 10,000.00 10,000.00
中航沈飞
6 补充流动资金 94,370.00 94,370.00
合计 1,095,783.32 420,000.00
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事纪瑞东、邢一新、李
建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。
8、上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事纪瑞东、邢一新、李
建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。
9、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行
建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。
10、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事纪瑞东、邢一新、李
建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。
公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（四）审议通过《关于中航沈飞
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