证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2022-044
中航沈飞股份有限公司
关于为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托贷款对象：吉林航空维修有限责任公司（以下简称“吉航公司”），中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）持有 77.35%的股权，沈阳沈飞企业管理有限公司（以下简称“沈飞企管”）持有 22.65%的股权，沈飞企管为公司控股股东、实际控制人的下属企业。
委托贷款金额：不高于人民币 15,000 万元。
委托贷款期限：自委托贷款合同签字或盖章之日起 1 年（可提前还款）。
贷款利率：不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最新公布的1 年期贷款市场报价利率（LPR）并适当下浮，按季结息。
中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）为公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，中航财务公司是公司的关联法人，本次委托贷款构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2022 年 10 月 27 日公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于中
航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过，公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核并发表了独立意见。
除本次交易外，公司过去 12 个月与中航财务公司已发生的各类关联交易
总额（不含日常关联交易）为人民币 1,500.60 万元。
本次交易按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，吉航公司最近一期资产负债率超
过 70%，沈飞企管未对吉航公司同比例提供委托贷款，因此此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
为提升公司的资金使用效率，支持控股子公司的生产经营，公司于 2022 年10 月 27 日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，同意公司利用自有资金通过中航财务公司向吉航公司提供不高于人民币 15,000 万元的委托贷款，贷款期限为自委托贷款合同签字或盖章之日起 1 年（可提前还款）；贷款利率为不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最新公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）并适当下浮，按季结息；由公司按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向中航财务公司支付手续费。
中航财务公司、沈飞企管为公司控股股东航空工业集团的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，本次委托贷款构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中航财务公司、沈飞企管为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，中航财务公司、沈飞企管是公司的关联法人，构成关联关系。
（二）关联方基本情况
1.中航财务公司
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
法定代表人：董元
住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币 395,138 万元
统一社会信用代码：91110000710934756T
主要股东：航空工业集团持有 66.54%的股权，中航投资控股有限公司持有28.16%的股权。
经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2023 年12 月 07 日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2021 年 12 月 31 日，中航财务公司资产总额为人民币 18,317,740.93
万元，负债总额为人民币 17,163,512.90 万元，所有者权益总额为人民币1,154,228.03 万元。2021 年度，中航财务公司营业收入为人民币 318,801.05万元，净利润为人民币 65,720.36 万元。（以上数据经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，中航财务公司资产总额为人民币 12,369,093.08
万元，负债总额为人民币 11,191,733.50 万元，所有者权益总额为人民币
1,177,359.58 万元。2022 年 1-9 月，中航财务公司营业收入为人民币 244,503.30
万元，净利润为人民币 49,419.69 万元。（以上数据未经审计）
2.沈飞企管
企业名称：沈阳沈飞企业管理有限公司
法定代表人：徐晓明
住所：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街 7 号
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币 80,177.8248 万元
统一社会信用代码：91210100397759057Y
主要股东：航空工业集团持有 94.15%的股权，中航资产管理有限公司持有
5.85%的股权。
经营范围：企业管理服务，自由房屋租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2021 年 12 月 31 日，沈飞企管资产总额为人民币 91,969.78 万元，负
债总额为人民币22,815.06万元，所有者权益总额为人民币69,154.72万元。2021年度，沈飞企管营业收入为人民币 993.32 万元，净利润为人民币 877.19 万元。（以上数据经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，沈飞企管资产总额为人民币 108,196.72 万元，负
债总额为人民币13,561.50万元，所有者权益总额为人民币94,635.22万元。2022年 1-9 月，沈飞企管营业收入为人民币 368.43 万元，净利润为人民币-626.05万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易的主要内容
（一）协议的主要内容
交易类别：委托贷款
交易金额：人民币不高于 15,000 万元。
贷款期限：自委托贷款合同签字或盖章之日起 1 年（可提前还款）。
贷款利率：不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最新公布的 1年期贷款市场报价利率（LPR）并适当下浮，按季结息。
手续费费率：由公司按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向中航财务公司支付手续费，手续费费率为万分之四。
担保方式：信用方式
（二）协议资助对象的基本情况
企业名称：吉林航空维修有限责任公司
法定代表人：冯永刚
住所：吉林省吉林市吉林经济技术开发区双吉街 20 号
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币 37,087 万元
统一社会信用代码：91220201124479121N
主要股东：公司持有 77.35%的股权，沈飞企管持有 22.65%的股权，沈飞企
管为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业。沈飞企管目前尚不具备对吉航公司提供同比例财务资助的能力，经协商，沈飞企管不对吉航公司同比例进行财务资助。
经营范围：军用民用航空器及发动机、机载设备、航空部附件、相关检验检测设备、航空零配件、场务保障装备、航空救生装备、舰艇装备、舰艇机技术保障装备、喷气式清扫车、石油钻探装备、防爆电器设备、非标准设备研制、制造、修理、销售、技术服务、技术咨询及进出口；机场管理；飞机拆解；机械加工；金属表面处理及热处理；固定资产租赁；场地租赁服务；企业管理咨询；汽车销售；道路普通货物运输；城市垃圾清扫、积雪清理服务。以下各项由下属分公司经营，需单独办理营业执照：民用航空器维修基本技能培训；纯净水、液化气经销（工业生产原料使用除外）；餐饮、住宿服务；卷烟、雪茄烟、食品、日用杂品零售；物业管理；城市绿化工程；公路工程；房屋维修；初级农产品生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2021 年 12 月 31 日，吉航公司资产总额为人民币 129,215.19 万元，负
债总额为人民币121,300.77万元，所有者权益总额为人民币7,914.42万元。2021年，吉航公司营业收入为人民币 68,631.85 万元，净利润为人民币 1,671.78 万元。（以上数据经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，吉航公司资产总额为人民币 155,111.81 万元，负
债总额为人民币 133,693.88 万元，所有者权益总额为人民币 21,417.93 万元，
资产负债率为 86.19%。2022 年 1-9 月，吉航公司营业收入为人民币 32,700.49
万元，净利润为人民币-686.59 万元。（以上数据未经审计）
风险分析：吉航公司为公司控股子公司，将通过合理安排项目的生产进度，缩短生产周期和回款周期，合理规划资金支出并做好风险应对措施等方式防范委托贷款到期无法偿还的风险。公司将定期跟踪吉航公司经营情况和财务状况，对其还款情况进行监控，能够较好的控制委托贷款风险，不会损害公司及股东利益。若出现不符合公司委托贷款的情况，公司将要求其提前偿还贷款本息。
除本次交易外，公司过去 12 个月与中航财务公司已发生的各类关联交易总额（不含日常关联交易）为人民币 1,500.60 万元。本次交易按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，吉航公司最近一期资产负债率超过 70%，沈飞企管未对吉航公司同
比例提供委托贷款，因此此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次委托贷款是为支持控股子公司吉航公司的生产经营，兼顾提升公司资金使用效率，更好地回报全体股东。本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。委托贷款利息收入和吉航公司利息支出在合并报表层面抵消，对公司收益无重大影响。
五、该关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司董事会审计委员会审核，并经第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核并发表了独立意见。
（一）审计委员会意见
本次关联交易是为支持吉林航空维修有限责任公司的生产经营，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风
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