证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2021-006
中航沈飞股份有限公司
关于与中航工业集团财务有限责任公司修订并签署
《金融服务框架协议》暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）修订签署《金融服务框架协议》，旨在根据经营发展需要，充分利用中航财务公司的金融服务资源，提高公司资金结算效率、节约交易成本费用，有利于持续规范公司相关关联交易事项，不断提高公司规范运作水平，不存在损害公司及股东利益的情形。
截至2020年12月31日，公司及全资和控股子公司（以下简称“子公司”）在中航财务公司的存款余额为1,095,442.42万元，贷款余额为0万元；2020年1月1日至2020年12月31日公司已向中航财务公司支付委托贷款手续费30.60万元。
该关联交易事项尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2018年，经第八届董事会第五次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，公司与中航财务公司签署了《金融服务框架协议》，详见公司分别于2018年8月31日、2018年11月3日披露的《中航沈飞股份有限公司关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的公告》（编号：2018-038）、《中航沈飞股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（编号：2018-048）。
根据经营发展需要，公司拟与中航财务公司修订签署《金融服务框架协议》（以下简称“新协议”）。新协议有效期为三年，签署生效后原双方于2018年签署的《金融服务框架协议》将予以终止。截至2020年12月31日，公司及子公司在中航财务公司的存款余额为1,095,442.42万元，贷款余额为0万元；2020年1月1日
至2020年12月31日公司已向中航财务公司支付委托贷款手续费30.60万元。中航财务公司为公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）的下属企业，上述事宜构成关联交易事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中航财务公司为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次签署金融服务框架协议构成关联交易事项。
（二）关联方介绍
公司名称：中航工业集团财务有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：董元
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
注册资本：人民币250,000万元
统一社会信用代码：91110000710934756T
经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：航空工业集团持有 47.12%股权，中航投资控股有限公司持有44.50%股权，中航西安飞机工业集团股份有限公司 5.76%，贵州贵航汽车零部件股份有限公司持有 2.62%。
截至2019年12月31日，中航财务公司资产总额为11,428,800.40万元，负债
总额为10,774,427.57万元，资产净额为654,372.83万元；2019年度营业收入为231,501.27万元，净利润为79,194.11万元。（以上数据经审计）
截至2020年12月31日，中航财务公司资产总额为13,437,371.69万元，负债总额为12,726,145.28万元，资产净额为711,226.41万元；2020年度营业收入为111,410.21万元，净利润为56,881.13万元。（以上数据未经审计）
公司及中航财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，中航财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易框架协议的主要内容
（一）交易种类及范围
公司及子公司在中航财务公司开立账户；中航财务公司向公司及子公司提供存款、贷款、结算、担保、经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。
如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议对上述约定进行修改。
（二）交易定价
新协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中航财务公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
同时中航财务公司保证：
（1）公司及子公司在中航财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供的利率。外币存款，中航财务公司按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，中航财务公司根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动;对于符合规定的大额存款（300万美元及以
上金额）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。
（2）中航财务公司向公司及子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期中航财务公司向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。
（3）中航财务公司向公司及子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的费用。
（4）中航财务公司向公司及子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于中航财务公司在商业银行就同类担保所确定的费用。
（5）中航财务公司向公司及子公司提供其他金融服务收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财务公司向公司及子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
各方可在协议约定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体结算方式、交易时间等依各方另行签署的具体合同的约定执行。
（三）交易总量及金额的确定
公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会及股东大会审议并披露。各方应按照经公司董事会及股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公司应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。各方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的
交易量及总金额进行交易。
（四）协议的生效条件及有效期
协议应于下列条件全部满足后生效，有效期自生效之日起三年。
1.双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2.公司按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
（五）其他
公司和中航财务公司于2018年签署的《金融服务框架协议》于新协议生效之日起失去法律效力，不再执行。
四、关联交易目的以及对上市公司的影响
公司与中航财务公司修订签署《金融服务框架协议》，旨在根据经营发展需要，充分利用中航财务公司的金融服务资源，提高公司资金结算效率、节约交易成本费用，有利于持续规范公司相关关联交易事项，不断提高公司规范运作水平，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易审议程序
本次交易事项已经公司董事会审计委员会审核，并经第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
（一）审计委员会意见
本次关联交易事项以公平、合理的市场价格和条件为原则，符合公司和全体股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司第八届董事会第三十三次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于2021年2月4日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事钱雪松、邢一新、李长强、戚侠、李聚文、刘志敏、王永庆在审议上述议案时回避了表决，由4名非关联董事进行了表决，该事项以同意票4票，反对票0票，弃权票0票获得通过，公司独立董事对该事项均投了同意票。
（三）独立董事意见
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见，认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，定价原则公平、合理，有利于规范公司持续性关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
（四）监事会审议
公司于2021年2月4日召开第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》。
此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2021 年 2 月 6 日
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