证券简称：中航沈飞 证券代码：600760 公告编号：2018-059
中航沈飞股份有限公司
关于转让中航贵州飞机有限责任公司2.07%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司沈阳飞机工业(集团)有限公司（以下简称“沈飞公司”）拟以经中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）备案的评估价格人民币24,406,036.92元向航空工业集团协议转让其所持有的中航贵州飞机有限责任公司（以下简称“贵飞公司”）2.07%股权。
本次交易为关联交易。航空工业集团为公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次股权转让构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司与航空工业集团及其下属企业进行的关联交易事项（不含日常关联交易）共计2次，累计金额为人民币4,378.68万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司全资子公司沈飞公司拟以经航空工业集团备案的评估价格人民币24,406,036.92元向航空工业集团协议转让其所持有的贵飞公司2.07%股权。航空工业集团为公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次股权转让构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司与航空工业集团及其下属企业进行的关联交易（不含日常关联交易）累计金额为人民币4,378.68万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
航空工业集团为公司控股股东、实际控制人，依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，航空工业集团是公司的关联法人，构成关联关系。
（二）关联方基本情况
公司名称：中国航空工业集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：谭瑞松
住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
注册资本：人民币6,400,000万元
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有100%股权
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易的名称和类别
本次交易为出售股权，交易标的为沈飞公司持有的贵飞公司2.07%的股权，转让方式为协议转让。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2.交易标的基本情况
公司名称：中航贵州飞机有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：王文飞
住所：贵州省安顺市经济技术开发区宋旗镇
注册资本：人民币99,981.507763万元
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（公司主业：教练机、无人机、航空零部件生产。飞机(教练机、无人机、轻型飞机)设计研发、改进改型、生产制造、试验试飞、维修、销售、售后服务、培训及服务保障；飞机零部件的生产和服务；相关航空产品和机电设备产品的研究、开发、经营、生产。工装夹具、地面设备设施的设计及研制生产，飞行模拟器及训练系统研制生产，军民融合产业相关产品。客车、环卫车、缆车模具加工，生产资料采购供应，计算机应用技术研究、软件开发及相关专业培训。电器仪表设计及安装维修、无线电安装，机械加工及设备研制、安装、维修，容器加工、非标项目的设计制造、非标设备及管道的安装。汽车及汽车零部（配）件研制、修理与销
售，机电产品技术开发、咨询、服务、技术转让及产品设计、生产制造和销售。货物运输，宾馆，油料、理化测试、化工产品（易燃、易爆、有毒产品除外）、废旧物资销售。生产科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口。）
主要股东：航空工业集团持有83.89%股权
3.交易标的主要财务指标
截至2017年12月31日，资产总额为人民币802,976.32万元，负债总额为人民币823,024.27万元，资产净额为人民币-20,047.95万元，2017年度营业收入为人民币360,376.86万元，净利润为人民币2,418.81万元（以上数据经审计）。
截至2018年4月30日，资产总额为人民币843,522.95万元，负债总额为人民币874,363.68万元，资产净额为人民币-30,840.73万元，营业收入为人民币5,549.06万元，净利润为人民币-11,268.17万元（以上数据经审计）。
4.交易标的的其他情况
本次交易贵飞公司其他有优先受让权的股东已经放弃优先受让权。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次股权转让价格根据经航空工业集团备案的标的资产评估值确定。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：中同华评报字（2018）第030749号），以2018年4月30日为评估基准日，贵飞公司净资产评估值为人民币117,903.56万元。上述评估结果已经航空工业集团备案，据此确定本次股权转让价格为人民币24,406,036.92元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
沈飞公司与航空工业集团拟签署《沈阳飞机工业（集团）有限公司与中国航空工业集团有限公司关于中航贵州飞机有限责任公司的股权转让协议》，主要内容如下：
1.合同主体
沈飞公司(甲方)为本次股权转让的转让方，航空工业集团(乙方)为受让方。
2.交易价格
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：中同华评报字（2018）第030749号），本次标的股权转让价款合计人民币24,406,036.92元。
3.支付期限
在全部股权转让手续办理完毕且工商登记变更后的40个工作日内，乙方应向甲方支付相应标的股权转让价款。
4.生效和交割
以下条件同时满足后本协议生效：（1）双方法定代表人或其授权代表（授权代表签字需持有法定代表人签署的授权委托书）签字并加盖公章；（2）贵飞公司股东会批准本次股权转让。协议依据规定生效后，标的股权完成过户登记日为本次股权转让的完成日。
5.债权债务处置方案
本次股权转让完成后，贵飞公司的债权、债务仍然由贵飞公司享有和承担。如甲方涉及就本次股权转让事宜依法或依据合同约定需取得其他必要的债权人同意的债务，由甲方负责取得必要的同意，并保证本次股权转让不会受到任何债权人的异议。
6.违约责任
任何一方在协议中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在协议项下作出的任何承诺，或违反协议的任何条款，即构成违约。除协议另有规定外，违约方应赔偿守约方因违约方违约遭受的全部损失。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易为落实央企“瘦身健体”提质增效工作要求，符合公司的战略发展和管理需求，不会对公司经营产生重大影响。本次股权转让完成后，沈飞公司不再持有贵飞公司的任何股权，股权转让所得款将用于公司生产经营所需的流动资金。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1.公司郭殿满董事长、孙继忠董事、李长强董事、周寒董事、刘志敏董事、王永庆董事与上述交易存在关联关系，在审议该议案时回避了表决，由六名非关联董事进行了表决，该事项以同意票6票，反对票0票，弃权票0票获得通过，公司独立董事对该事项均投了同意票。
2.公司审计委员会对该议案发表了书面审核意见：本次关联交易由具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易标的资产进行了审计和评估，交易价格依据经航空工业集团备案的标的资产评估值确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3.公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见，认为：本次关联交易符合公司和全体股东的利益，交易价格依据经航空工业集团备案的标的资产评估值确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司与航空工业集团及其下属企业进行的关联交易事项（不含日常关联交易）共计2次，具体包括：
1.中航工业公务机发展有限公司回购公司全资子公司沈飞公司持有的中航工业公务机发展有限公司10%股权，交易金额为人民币1,938.08万元。
2.公司全资子公司沈飞公司向航空工业集团协议转让其所持有的贵飞公司2.07%股权，交易金额为人民币24,406,036.92元。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2018年12月26日
