股票上市地点：上海证券交易所 股票代码：600760 股票简称：中航黑豹
中航黑豹股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中航黑豹股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 中航黑豹
股票代码： 600760
收购人名称： 中国航空工业集团公司
收购人住所： 北京市朝阳区建国路128号
通讯地址： 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
一致行动人 住所 通讯地址
中航机电系统有限公司 北京市朝阳区京顺路5号曙光 北京市朝阳区京顺路5号曙光
大厦A座1层101室 大厦A座1层101室
中航工业机电系统股份有 湖北省襄阳市高新区追日路 8 北京市朝阳区三元桥曙光西里
限公司 号 甲5号院20号楼
签署日期：二〇一七年十二月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
（一）本收购报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制；
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在中航黑豹拥有权益的股份的变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在中航黑豹拥有权益；
（三）收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）收购人本次取得中航黑豹发行的新股已经国防科工局批准、国务院国资委批准、中航黑豹股东大会通过、中国证监会核准；中航黑豹股东大会已同意收购人及其一致行动人免于发出要约，根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请；
（五）本次收购所涉及的重大资产重组事项已获得中国证监会核准；
（六）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明...... 2
目录...... 3
释义...... 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍......6
第二节 收购决定和收购目的...... 22
第三节 收购方式......26
第四节 资金来源......47
第五节 后续计划......48
第六节 本次收购对上市公司的影响分析...... 51
第七节 与上市公司之间的重大交易......61
第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况...... 68
第九节 收购人的财务资料...... 69
第十节 其他重大事项...... 87
第十一节 备查文件......88
附表：...... 97
释义
在本收购报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、中航黑豹 指 中航黑豹股份有限公司
本报告书、收购报告书指 中航黑豹股份有限公司收购报告书
报告书摘要、收购报告指 中航黑豹股份有限公司收购报告书摘要
书摘要
拟购买资产 指 沈阳飞机工业（集团）有限公司100%股权
拟出售资产 指 截至2016年8月31日除上海航空特种车辆有限责任公司
66.61%股权外的全部资产及负债
标的公司、沈飞集团 指 沈阳飞机工业（集团）有限公司100%股权
1、中航黑豹股份有限公司以现金方式向金城集团有限公司
出售截至2016年8月31日除上海航空特种车辆有限责任
公司66.61%股权外的全部资产及负债
本次收购、本次重大资 2、中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司发行股
产重组、本次重组、本 份购买沈阳飞机工业（集团）有限公司94.60%股权，向中
次交易、涉及本次收购指 国华融资产管理股份有限公司发行股份购买沈阳飞机工业
的重组 （集团）有限公司5.40%股权
3、中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航
机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公
开发行股份募集配套资金，募集金额不超过166,800.00万
元
募集配套资金、配套融 中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航机
资 指 电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开
发行股份募集配套资金，募集金额不超过166,800.00万元
1、重大资产出售之交易对方为金城集团有限公司
2、发行股份购买资产之交易对方为中国航空工业集团公
交易对方 指 司、中国华融资产管理股份有限公司
3、募集配套资金之交易对方为中国航空工业集团公司、中
航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司
募集配套资金之交易对指 中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工
方/认购对象 业机电系统股份有限公司
航空工业 指 中国航空工业集团公司
机电公司 指 中航机电系统有限公司
中航机电 指 中航工业机电系统股份有限公司
中航投资 指 中航投资控股有限公司
上航特 指 上海航空特种车辆有限责任公司
安徽开乐 指 安徽开乐专用车辆股份有限公司
华融公司 指 中国华融资产管理股份有限公司
金城集团 指 金城集团有限公司
北汽黑豹 指 北汽黑豹（威海）汽车有限公司
南京液压 指 南京金城液压工程有限公司
文登黑豹 指 山东文登黑豹汽车有限公司
财务顾问、中航证券 指 中航证券有限公司
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《发行股份购买资产协 中航黑豹股份有限公司分别与中国航空工业集团公司、中
议》 指 国华融资产管理股份有限公司签订的《发行股份购买资产
协议》
中航黑豹股份有限公司分别与中国航空工业集团公司、中
《股份认购协议》 指 航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司签
订的《关于中航黑豹股份有限公司重大资产重组募集配套
资金之股份认购协议》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国
《重组管理办法》 指 证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过根据
2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上
市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的
普通股
元 指 人民币元
本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）航空工业
1、基本情况
公司名称 中国航空工业集团公司
统一社会信用代码 9111000
