股票代码：600760 股票简称：*ST黑豹 上市地：上海证券交易所
中航黑豹股份有限公司
重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 交易对方 通讯地址
安徽开乐汽车股份有限公司 安徽省阜阳市经济技术开发区105国道21号
河北长征汽车制造有限公司 河北省邢台市钢铁路131号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：本公司办公地点查询。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确和完整，对本报告书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产出售交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产出售的中介机构已出具承诺，保证就本次重大资产出售提供的申请文件信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明......1
目 录......1
释 义......1
重大事项提示......3
一、本次交易方案概述......3
二、本次交易标的资产的评估作价情况......3
三、本次交易构成重大资产重组......3
四、本次交易构成关联交易......4
五、本次交易不构成重组上市......4
六、本次交易对上市公司的影响......5
七、本次交易的决策程序......6
八、本次重组相关各方做出的重要承诺......7
九、本次交易对中小投资者权益保护安排......9
十、公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划......11
十一、提醒投资者关注的其他事项......16
重大风险提示......18
一、与本次交易相关的风险......18
二、本次重组后上市公司经营风险......20
三、其他风险......21
第一章 交易概述......22
一、本次交易的背景和目的......22
二、本次交易决策程序......23
三、本次交易具体方案......24
四、本次交易对上市公司的影响......26
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中含义如下：
中航黑豹股份有限公司拟将持有上海航空特种车辆有限责
本次重组、本次交易、指 任公司66.61%股权出售至河北长征汽车制造有限公司，公司
本次重大资产出售 控股子公司安徽开乐专用车辆股份有限公司拟将北厂区土
地使用权及地上建筑物出售至安徽开乐汽车股份有限公司
中航黑豹/*ST黑豹/公指 中航黑豹股份有限公司
司/本公司
安徽开乐 指 安徽开乐专用车辆股份有限公司
上航特 指 上海航空特种车辆有限责任公司
交易标的、标的资产、拟指 中航黑豹持有的上航特66.61%股权、安徽开乐北厂区土地使用
出售资产 权及地上建筑物
交易对手 指 河北长征汽车制造有限公司、安徽开乐汽车股份有限公司
本报告书摘要 指 《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要》
《中航黑豹股份有限公司与河北长征汽车制造有限公司关
《股权转让协议》 指 于上海航空特种车辆有限责任公司 66.61%股权之股权转让
协议》
《安徽开乐专用车辆股份有限公司与安徽开乐汽车股份有
《资产转让协议》 指 限公司关于北厂区土地使用权及地上建筑物之资产转让协
议》
股东大会 指 中航黑豹股份有限公司股东大会
董事会 指 中航黑豹股份有限公司董事会
监事会 指 中航黑豹股份有限公司监事会
开乐股份 指 安徽开乐汽车股份有限公司
合肥开乐 指 合肥开乐特种车辆有限公司
河北长征 指 河北长征汽车制造有限公司
安徽天驰 指 安徽天驰机械制造有限公司
黑豹集团 指 山东黑豹集团有限公司
东安实业 指 哈尔滨东安实业发展有限公司
东安建工 指 哈尔滨东安建筑工程有限公司
中航工业 指 中国航空工业集团公司
中航投资 指 中航投资控股有限公司
中航财务 指 中航工业集团财务有限责任公司
金城集团 指 金城集团有限公司
开乐成诚 指 阜阳开乐成诚汽车贸易服务有限公司
柳州乘龙 指 柳州乘龙专用车有限公司
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
广西方盛 指 广西方盛实业股份有限公司
南京特装 指 南京中航特种装备有限公司
机电有限 指 中航机电系统有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
中证天通 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司
最近两年及一期/报告期指 2014年度、2015年度及2016年1-6月
最近两年 指 2014年度、2015年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中航黑豹股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
人民币普通股/A股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
元 指 人民币元
装置有专用设备、具备有专用功能、用于承担专门运输任务
专用车、专用汽车 指 或专项作业的汽车和汽车列车，具体可划分为厢式汽车、罐
式汽车、专用自卸汽车、起重举升汽车、仓栅汽车和特种结
构汽车等六大类（国家标准ZBT50004-89）
微小卡 指 微型、小型卡车
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概述
为扭转公司亏损局面，回收货币资金，改善公司财务状况，维护公司股东特别是中小股东利益，本公司拟向河北长征出售本公司持有的上航特66.61%股权，本公司控股子公司安徽开乐拟向开乐股份出售安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物，河北长征、开乐股份以现金作为支付对价。交易价格以标的资产经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估并经中航工业备案后的评估值为基础确定。
二、本次交易标的资产的评估作价情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第0766201号），按照资产基础法评估，截至评估基准日2016年6月30日，上航特母公司报表口径全部股东权益账面价值为-733.26 万元，评估价值为 3,618.66万元，评估增值为4,351.92万元，增值率为593.50%。经各方协商，确定上航特66.61%股权转让价格为2,410.39万元。
根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（
