证券代码：600760 证券简称：*ST黑豹 公告编号：2016-029
中航黑豹股份有限公司
关于出售安徽天驰机械制造有限公司89%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司子公司安徽开乐专用车辆股份有限公司拟以8,211,000元的价格出售其持有的安徽天驰机械制造有限公司89%的股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
公司子公司安徽开乐专用车辆股份有限公司（以下简称“安徽开乐”）拟以8,211,000元的价格出售其持有的安徽天驰机械制造有限公司（以下简称“安徽天驰”）89%的股权。
上述事项已经公司2016年5月26日召开的第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过。
该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）出让方：安徽开乐专用车辆股份有限公司
1、名称：安徽开乐专用车辆股份有限公司
2、住所：安徽省阜阳市经济技术开发区105国道21号
3、法定代表人：秦少华
4、注册资本：13,265万元
5、经营范围：普通货运，专用车辆及环卫设备的研制、制造、销售，车辆技术服务，车辆及零配件销售，钢材购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让方：周劲东、史建
1、周劲东 自然人
2、史建 自然人
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：安徽开乐持有的安徽天驰机械制造有限公司89%的股权。
2、安徽天驰基本情况：
（1）住所：安徽省阜阳经济技术开发区经三路东侧、纬五路北侧（2）法定代表人：周劲东
（3）注册资本：1,000万元
（4）经营范围：汽车零配件加工、销售。（涉及行政许可的项目凭许可证经营）
（5）各方股东及持股比例
序号 股东名称 占比（%）
1 安徽开乐专用车辆股份有限公司 89
2 周劲东 6
3 史建 5
合计 100
（二）交易标的评估情况
本次评估的评估对象为安徽天驰的股东全部权益价值，评估范围是安徽天驰申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债，评估基准日为2016年2月29日，价值类型为市场价值。
经北京中同华资产评估有限公司评估，被评估单位安徽天驰的股东全部权益价值为人民币8,935,210.82元。安徽开乐持有安徽天驰89%股权，股东权益价值为人民币7,952,337.63元。
（三）交易标的的审计情况
北京中证天通会计师事务所对安徽天驰2016年1-2月份的财务报表进行了审计并出具了审计意见，认为：安徽天驰财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安徽天驰2016年2月29日的财务状况以及2016年1-2月份的经营成果和现金流量。
安徽天驰2016年1-2月具体财务数据如下：
单位：元
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
26,145,506.51 16,919,773.78 9,225,732.73 3,671,897.50 -436,674.48
四、股权转让协议的基本情况
（一）转让标的
协议项下转让标的：安徽开乐持有安徽天驰89%的股权。
其中：安徽开乐拟向周劲东转让持有安徽天驰的 44.5 %股权；
安徽开乐拟向史建转让持有安徽天驰的 44.5 %股权。
（二）转让价款及支付
1、股权转让价格
鉴于2016年2月29日安徽天驰净资产账面价值 9,225,732.73
元，评估价值 8,935,210.82元，因此，目标公司89%的股权评估价
值为 7,952,337.63元。以评估价值为基础，经三方协商，本次交易
的股权转让价格为：
（1）安徽开乐向周劲东转让持有目标公司 44.5 %股权的转让价
格为：4,105,500 元。
（2）安徽开乐向史建转让持有目标公司 44.5 %股权的转让价格
为：4,105,500 元。
2、转让价款支付方式
三方同意自协议签订之日起 5 日内，周劲东、史健分别以现金
方式向安徽开乐支付第一笔股权转让款 125 万元；自协议签订之日
起 15 日内，周劲东、史健分别以现金方式向安徽开乐支付第二笔股
权转让款 150 万元；自协议签订之日起 6 个月内，周劲东、史健分
别以现金方式向安徽开乐支付余下股权转让款 135.55 万元。
（三）协议生效条件
当下述的条件全部成就时，协议始能生效：
1、协议已三方正式签署；
2、协议已得到了安徽开乐权力机构（董事会或股东会）的授权与批准，且得到安徽开乐上级部门批准。
四、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次出售资产有利于公司优化资源配置，促进公司整体效益提升，符合公司长远发展战略。
2、本次出售安徽天驰股权的交易达成后，安徽开乐将不再持有安徽天驰股权，安徽天驰不再纳入公司合并报表范围。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2016年5月28日
