东安黑豹 第五届董事会第二十二次会议决议公告
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股票代码：600760 股票简称：东安黑豹 编号：临2009-8
东安黑豹股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
东安黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）于2009 年3 月5 日
向全体董事书面发出召开公司第五届董事会第二十二次会议的通知，
会议于2009 年3 月10 日上午9 点在公司二楼会议室举行。本次会议
应到董事9 人，实到董事9 人，公司监事会成员和高级管理人员列席
会议。本次董事会会议由王军董事长主持。会议符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
经审议，本次会议通过如下决议：
一、 《关于公司本次重组构成关联交易的议案》
经本次会议审议，董事会认为鉴于本公司董事长王军先生同时担
任本次重组的交易对方之一中航投资控股有限公司（以下简称“中航
投资”）的董事，且本公司向中航投资和金城集团有限公司（以下简
称“金城集团”）同时分别发行股份购买资产构成本次重组不可分割
的组成部分，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）的相关规定，本公司拟以中航投资和金城集团为发
行对象实施的本次重组实质上构成本公司与中航投资和金城集团之
间的关联交易。
公司通过本次重组拟购买的资产须经具有证券从业资格的评估
机构评估并报国有资产监管部门备案或核准；本次重组需取得国有资
产监督管理部门、中国证监会的核准。能否取得以及何时取得上述相
关批准、核准或备案存在不确定性。东安黑豹 第五届董事会第二十二次会议决议公告
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本议案实质上涉及公司与中航投资和金城集团之间的关联交易。
本议案已获公司全部独立董事事前认可，前述独立董事并同意将本项
议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反
对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
二、 《关于公司发行股份购买资产的议案》
本次会议审议通过了本公司向中航投资和金城集团发行股份购
买资产的议案，同意本公司通过发行股份向中航投资和金城集团购买
其拥有的与专用车业务相关的资产，并批准公司分别与中航投资和金
城集团于2009 年3 月10 日签署《发行股份购买资产协议》。本次发
行股份购买资产方案由董事会分项表决，具体内容如下：
（一） 发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
人民币1 元。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与中航投资和金
城集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可上述议案，一致同
意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反
对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
（二） 发行方式
本次发行的股份全部采取向中航投资和金城集团定向发行的方
式。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与中航投资和金
城集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可上述议案，一致同
意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，东安黑豹 第五届董事会第二十二次会议决议公告
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已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反
对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
（三） 发行价格
本次发行的发行价格为公司本次重组首次董事会决议公告日前
二十个交易日公司股票交易均价4.29 元/股。本次发行前如有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除
权除息处理。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最
终发行价格。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与中航投资和金
城集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可上述议案，一致同
意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反
对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
（四） 发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和交易资
产经评估师评估后出具的资产评估值（最终评估值以国务院国有资产
管理委员会核准或备案确认的为准）计算，最多不超过7,200 万股。
董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与中航投资和金
城集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可上述议案，一致同
意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反
对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
（五） 发行对象、认购方式、交易资产、交易价格和期间损益
本次发行的发行对象为中航投资和金城集团，认购方式为资产认
购。
本公司拟发行股份购买的资产为中航投资持有的安徽开乐专用东安黑豹 第五届董事会第二十二次会议决议公告
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车辆股份有限公司（以下简称“安徽开乐”）16%股权与柳州乘龙专
用车有限公司（以下简称“柳州乘龙”）13.53%股权；金城集团持有
的安徽开乐35%股权、柳州乘龙37.47%股权、上海航空特种车辆有
限责任公司100%股权、金城专用车零部件制造事业部相关的资产和
负债。本次重组完成后，公司最终将取得如下资产：
交易资产名称 企业/资产性质 注册资本（万元） 股权比例
安徽开乐专用车辆股份有限公司 股份公司（非上市） 13,265 51%
柳州乘龙专用车有限公司 有限公司 10,204 51%
上海航空特种车辆有限责任公司 有限公司 3,000 100%
金城专用车零部件制造事业部的相
关资产与负债
非股权资产
—— 100%
本公司发行股份拟购买的交易资产预估值约为29,729.43 万元，
最终交易价格按照以2008 年12 月31 日为评估基准日，经具有证券
从业资质的评估机构评估并经国务院国有资产管理委员会核准或备
案确认后的资产评估值为准。
上述交易资产及其相关业务在评估基准日至交割日期间产生的
盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由本公司享有或承担。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与中航投资和金
城集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可上述议案，一致同
意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反
对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
（六） 交易资产涉及的人员
交易资产涉及的全部人员将根据“人随资产走”的原则上由公司
或公司安排的下属企业（含交易资产中的企业）承接。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与中航投资和金
城集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可上述议案，一致同东安黑豹 第五届董事会第二十二次会议决议公告
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意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反
对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
（七） 锁定期安排
中航投资和金城集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日
三十六个月内不得转让。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与中航投资和金
城集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可上述议案，一致同
意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反
