山东黑豹股份有限公司收购报告书
上市公司
山东黑豹股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST黑豹 股票代码：600760
收购人
(1) 哈尔滨东安实业发展有限公司
地址：哈尔滨市平房区联盟街12号
联系电话：0451-86574906
(2) 哈尔滨东安建筑工程有限公司
地址：哈尔滨市平房区保国街1号
联系电话：0451-86574906
签署日期：2003年8月27日
收购人声明
本报告书依据《中华人民共和国证券法》 以下简称″《证券法》″ 、《上市公司收购管理办法》 以下简称″《收购管理办法》″ 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的山东黑豹股份有限公司(下称″ST黑豹″)的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制ST黑豹的股份。
收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
本次收购由以下两项股份收购组成：
1 哈尔滨东安实业发展有限公司收购山东黑豹集团有限公司持有的ST黑豹68,249,993股境内法人股股份；
2 哈尔滨东安实业发展有限公司的控股子公司--哈尔滨东安建筑工程有限公司收购山东黑豹集团有限公司持有的ST黑豹10,919,999股境内法人股股份。
本次收购的股份总数占ST黑豹已发行股份总数的29%,未触发要约收购义务。
本次收购需经中国证监会审核无异议后方可履行。
ST黑豹2001年和2002年连续两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定, 如ST黑豹2003年仍不能实现盈利,该公司股票将被暂停上市。
本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
特别风险提示
请投资者对本次收购中的以下事项予以特别关注：
1、 ST黑豹已连续2年亏损,如果在本年度内,该公司不能实现扭亏为盈,存在暂停上市的风险。
2、 本次收购完成后,黑豹集团及其有关关联公司承诺在2003年9月30日前清偿其对ST黑豹的欠款(帐面原值为16,931,807.79元)；黑豹集团承诺以其拥有的、位于威海经济技术开发区海南路的部分房屋及其中的机器设备抵偿上述欠款,同时对于资产抵债后的差额,与ST黑豹的部分应收帐款和其他应收款(帐面原值为211,090,030.34)进行置换；本次收购完成后,收购人将积极推动黑豹集团有关资产抵债和资产置换工作的进行,由于拟进行的资产抵债、资产置换为关联交易,尚需ST黑豹董事会和股东大会的批准,因此,该等后续计划能否实施尚存在一定的不确定性；
3、 汽车市场竞争激烈,且受到国家宏观调控政策的影响,这些不确定因素将影响ST黑豹的未来盈利能力；同时,由于拟置入资产的生产设备自1998年建成以来,尚未投入使用,生产线的正常使用尚需其他设备的配合以及进行相应的调试工作,能否达到预计效果存在一定不确定性；
4、 东安集团有关关联公司与ST黑豹在技术层面上已经开始合作,ST黑豹现有产品与东安发动机之间正在进行匹配试验和新产品匹配及路试,但尚未得出最终结果,东安发动机能否与ST黑豹的产品完全匹配存在一定的不确定性。
如果收购人后续重组计划的最终结果不能达到预定效果,ST黑豹本年度将不能实现扭亏为盈,从而导致公司暂停上市。
第一章 释义
若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
本次收购：指哈尔滨东安实业发展有限公司、哈尔滨东安建筑工程有限公司作为收购方分别收购山东黑豹集团有限公司持有的ST黑豹68,249,993股、10,919,999股境内法人股的交易行为。
收购人：指哈尔滨东安实业发展有限公司、哈尔滨东安建筑工程有限公司。
东安实业：指哈尔滨东安实业发展有限公司。
东安建工：指哈尔滨东安建筑工程有限公司,该公司是哈尔滨东安实业发展有限公司的控股子公司。
ST黑豹：指在上海证券交易所上市的山东黑豹股份有限公司,证券代码600760。
黑豹集团：指山东黑豹集团有限公司,为本次收购的出让方。
中国、国家：指中华人民共和国
证监会：指中国证券监督管理委员会
交易所：指上海证券交易所
登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元：指人民币元
第二章 收购人介绍
一、 收购人基本情况
本次收购的收购人为哈尔滨东安实业发展有限公司及其控股子公司哈尔滨东安建筑工程有限公司。
收购人(1)：哈尔滨东安实业发展有限公司
注册地：哈尔滨市平房区联盟街12号
注册资本：人民币16,000万元
企业法人营业执照注册号码：2301081002234
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：汽车零部件,机械设备制造(国家有专项规定的除外),汽车及配件销售(小轿车除外),钣金,铆焊,铸造,锻造,金属表面处理,科技产品开发,餐饮服务(分支机构),物业管理,购销电气机械及器材。
成立日期：2002年1月29日
经营期限：自2002年1月起30年
税务登记证号码：哈国税登字230108127420096、哈地税登字230108127420096
股东：1、哈尔滨东安实业发展总公司工会委员会
2、哈尔滨东安发动机(集团)有限公司
3、哈尔滨东安建筑工程公司工会委员会
通讯地址：哈尔滨市平房区联盟街12号
联系人：孙知君
电话：0451-86574906
传真：0451-86501987
收购人(2)：哈尔滨东安建筑工程有限公司
注册地：哈尔滨市平房区保国街1号
注册资本：人民币2,500万元
企业法人营业执照注册号码：2301081000176
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：可承担28层以下、单跨跨度36米及以下的房屋建筑物的施工,高度120米及以下的构筑物的建筑施工；建筑面积12万平方米及以下的住宅小区或建筑群体的施工；生产销售铝合金、塑钢门窗、室内外装修、钢结构网架工程和生产混凝土预制件。
成立日期：2002年11月26日
经营期限：自2002年11月起10年
税务登记证号码：哈地税登字230108127421101
股东名称：1、哈尔滨东安实业发展有限公司
2、哈尔滨东安建筑工程公司工会委员会
通讯地址：哈尔滨市平房区保国街1号
联系人：孙知君
电话：0451-86574906
传真：0451-86501987
二、 收购人股权结构
截至本收购书报告签署日,收购人的股权结构如下图：
其中：
哈尔滨东安实业发展总公司工会委员会系经哈尔滨市总工会批准设立的工会组织,持有哈尔滨市总工会颁发的证号为公法证字第080149039号《工会法人资格证书》,地址为哈尔滨市平房区联盟大街12号,法定代表人王喜森。
哈尔滨东安发动机(集团)有限公司是中国航空工业第二集团公司的全资子公司,其前身为哈尔滨东安发动机制造公司,于1997年改制为哈尔滨东安发动机(集团)有限公司。该公司注册资本为8亿元人民币,注册地址为哈尔滨市保国街51号,企业法人营业执照注册号为230100102111,主要业务为制造、销售航空发动机、直升机传动系统、汽车发动机、汽车变速箱、汽车后桥等。东安集团旗下有两家关联公司专业从事研制开发和生产、销售汽车发动机、汽车变速箱产品,具有年产汽车发动机和变速箱55万台套的生产能力。其中：
①哈尔滨东安汽车动力股份有限公司,现有年产0.8-1.3升排量的微型汽车发动机和变速箱40 万台套的生产能力。该公司是上市公司,股票简称″东安动力″,股票代码为″600178″。2003年7月根据中国航空工业第二集团公司资产重组的需要,将原由东安集团控股70.01%的股权无偿划转给中国航空科技工业股份有限公司。目前东安动力与东安集团存在人事上的关联关系,东安动力董事会成员中有多名董事来自东安集团(详细名单见下表)。
②哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司(以下简称″东安三菱合资公司″),现有年产1.3-1.6升汽车发动机和变速箱15万台套的生产能力。该公司是由中国的东安集团、哈飞集团,日本的三菱公司、三菱商社,马来西亚的马中投资控股公司等″三国五方″创建的合资企业。东安集团原对该公司控股55%,后根据资产重组上市需要,东安集团将36%的股权转入东安动力,目前东安集团仍持有该公司股权为19%,且东安三菱合资公司与东安集团存在人事上的关联关系,东安三菱合资公司董事会成员中有多名董事来自东安集团(详细名单见下表)。
东安集团、东安实业、东安建工、东安动力、东安三菱合资公司董事及高级管理人员兼职情况如下表：
姓名 东安集团 东安实业 东安建工 东安动力 东安合资公司
须桐兴 董事长 董事 董事长 董事长
谭瑞松 副董事长、总经理 董事长 副董事长 副董事长
刘洪德 董事、副总经理 董事 副董事长 董事
王军 董事、副总经理 董事 董事 董事
袁刚明 董事 董事、总经理
秦诚教 副总经理 副董事 董事长 董事
长、总经理
徐兴春 副总经理 董事 董事、总经理
郭颂铎 董事 董事 董事
刘富吉 董事、副总经理 监事会主席 董事
王英杰 董事、副总经理 董事
周永华 副总经理 董事
连 刚 副总经理
