证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临 2012-001 号
海南正和实业集团股份有限公司
第九届董事会第三十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十
九次会议于 2011 年 12 月 28 日以书面传真方式通知公司全体董事，会议于
2011 年 12 月 31 日以通讯方式审议表决召开。本次会议应参加会议的董事 5
人，实际参加会议的董事 5 人，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章
程》的规定。经书面回复表决，形成以下决议：
一、关于控股股东广西正和实业集团有限公司与公司控股子公司柳州正和
桦桂房地产开发有限公司签订《协议书》的议案
4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事游祖雄先生回避表决。
为支持公司控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司（以下简称“正
和桦桂”）业务发展，公司控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广
西正和”）与正和桦桂签订《协议书》。
根据《协议书》之约定，广西正和将其拥有合法权益的谷埠街国际商城建
筑面积为 17,534.46 平方米的商业资产（以下简称“托管资产”）委托正和桦桂
经营管理，托管期限为两年，在托管期限内托管资产的相关收益归属正和桦
桂。为支持公司控股子公司正和桦桂业务发展，正和桦桂取得上述商业资产之
相关收益权，无须向广西正和支付对价。
详细内容见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《海南正和实业集团股份有限公司关于控股股东
与控股子公司签订<协议书>的关联交易公告》。
上述交易属于关联交易，须提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
二、关于控股子公司申请人民币捌亿元信托融资的议案
5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司同意控股子公司正和桦桂与江西国际信托股份有限公司（以下简称
“江西国信”）签订《江信国际银鹤 5 号正和桦桂财产收益管理信托合同》
（以下简称“收益管理信托合同”）。
正和桦桂通过与广西正和签订上述《协议书》取得建筑面积为 17,534.46
平方米商铺资产之相关收益权。正和桦桂将其享有的商铺资产之相关收益权及
正和桦桂合法所有的土地使用权，两项资产评估价值总计约为人民币 8 亿元的
财产（权利）收益权（以下简称“财产收益权”）委托江西国信依据收益管理
信托合同设立“江西国际银鹤 5 号正和桦桂财产收益管理信托”（以下简称
“财产收益管理信托”）。由江西国信以自己的名义按照收益管理信托合同之
约定管理运用、处分财产收益权，为正和桦桂获取收益。信托类型为收益权财
产信托，信托期限为 24 个月。江西国信管理财产收益管理信托，在约定的信托
期限内，按照人民币捌亿元的 0.85%收取信托报酬。
公司同意控股子公司正和桦桂与柳州银行股份有限公司（以下简称“柳州
银行”）签订《江信国际银鹤 5 号正和桦桂财产收益管理信托之投资协议》
（以下简称“投资协议”）。柳州银行以其自有资金人民币捌亿元整投资于财
产收益管理信托受益权，根据投资协议成为财产收益管理信托的受益人。正和
桦桂接受柳州银行的上述投资，并且按照投资协议正和桦桂在财产收益管理信
托结束到期日溢价回购财产收益管理信托受益权，支付柳州银行回购本金和回
购溢价款。投资协议生效后，自正和桦桂收到柳州银行投资资金起，柳州银行
即成为上述财产收益管理信托的投资人，持有财产收益管理信托项下全部信托
收益权，亦为该信托的受益人。投资期限两年，总成本年息为 13.15%。
为保证正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下信托收益权回购义务的实
现，提供以下担保：
1）公司同意为正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下按期足额向柳州银
行支付款项的义务以及全部陈述、保证、承诺、义务与责任提供连带责任保
证。
2）公司同意以公司所有的位于广西柳州飞鹅二路 1 号谷埠街国际商城的部
分商铺资产之房屋所有权为正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下正和桦桂
应履行的全部信托收益权回购资金人民币壹亿元及其孳息等费用提供抵押担
保。抵押房产为：G 区三层 1 至 406 号、A 区二层 1 至 211 号、A 区三层 1 至
189 号商铺，建筑面积共计 14766.90 平方米。房屋所有权证号为：柳房权证字
第 A0068766 号、A0068767 号、A0068765 号；所属土地证为柳国用（2008）第
120088 号，柳国用（2008）第 119998 号，柳国用（2008）第 120005 号。
3）公司同意正和桦桂以其合法所有的位于柳州市柳东新区柳东大道与纵六
路交叉口西北面 B 地块（面积 94253.4 平方米，土地证号：柳国用(2011)第
115718 号）、柳州市柳东新区柳东大道与纵六路交叉口西北面 C 地块（面积
32029.9 平方米，土地证号：柳国用(2011)第 122003 号）、柳州市柳东新区柳
东大道与纵六路交叉口西北面 C 地块（面积 29440.1 平方米，土地证号：柳国
用(2011)第 122017 号）之土地使用权为正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项
下正和桦桂应履行的全部信托收益权回购资金人民币肆亿元及其孳息等费用提
供抵押担保。
4) 为保证正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下信托收益权回购义务的
实现，广西正和同意以其合法所有的位于柳州市谷埠街国际商城的建筑面积为
28288.03 平方米的商铺资产之房屋所有权为正和桦桂应履行的全部信托收益权
回购资金人民币叁亿元及其孳息等费用提供抵押担保。
详细内容见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《海南正和实业集团股份有限公司关于控股子公
司申请人民币捌亿元信托融资的公告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，上述议案须提交公司
2012 年第一次临时股东大会审议。
三、关于为控股子公司提供担保的议案
5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
正和桦桂与柳州银行签订《江信国际银鹤 5 号正和桦桂财产收益管理信
托之投资协议》（以下简称“投资协议”）。柳州银行以其自有资金人民币捌
亿元整投资于上述财产收益管理信托受益权，根据投资协议成为该财产收益管
理信托的受益人。同时，正和桦桂接受柳州银行的上述投资，并且按照投资协
议正和桦桂在财产收益管理信托结束到期日溢价回购财产收益管理信托受益
权，支付柳州银行回购本金和回购溢价款。
为保证正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下信托收益权回购义务的实
现，提供以下担保：
1、公司同意为正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下按期足额向柳州银
行支付款项的义务以及全部陈述、保证、承诺、义务与责任提供连带责任保
证。
2、公司同意以公司所有的位于广西柳州飞鹅二路 1 号谷埠街国际商城的部
分商铺之房屋所有权为正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下正和桦桂应履
行的全部信托收益权回购资金人民币壹亿元及其孳息等费用提供抵押担保。抵
押房产为：G 区三层 1 至 406 号、A 区二层 1 至 211 号、A 区三层 1 至 189 号商
铺 ， 建 筑面 积 共计 14766.90 平 方 米。 房屋 所 有 权证 号 为： 柳房 权 证 字 第
A0068766 号、A0068767 号、A0068765 号；所属土地证为柳国用（2008）第
120088 号，柳国用（2008）第 119998 号，柳国用（2008）第 120005 号。
详细内容见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《海南正和实业集团股份有限公司关于为子公司
提供担保的公告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.11 条之相关规定，上述议案还
须提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
四、关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案
5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
1、会议召开时间：2012 年 1 月 20 日
2、会议地点：海南省海口市国贸大道 2 号海南时代广场 17 层公司会议室
3、会议召开方式：现场召开
4、会议审议事项：
1）关于海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司
签订《资产置换合同》的议案；
2）关于控股股东广西正和实业集团有限公司与公司控股子公司柳州正和桦
桂房地产开发有限公司签订《协议书》的议案；
3）海南正和实业集团股份有限公司关于控股子公司申请人民币捌亿元信托
融资的议案 ；
4）关于海南正和实业集团股份有限公司为控股子公司提供担保的议案。
5、股权登记日：2012 年 1 月 12 日
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2011 年 12 月 31 日
