股票代码：600758 股票简称：辽宁能源 上市地：上海证券交易所
辽宁能源煤电产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
类别 交易对方名称
辽宁能源投资（集团）有限责任公司
港华能源投资有限公司
辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司
发行股份购买资产 华夏融盛投资有限公司
内蒙古建胜者服务有限责任公司
沈阳翰持发展有限公司
吉林省中塬生化科技有限公司
大连中燃富通商贸有限公司
募集配套资金 不超过 35 名（含）符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二三年四月
辽宁能源煤电产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
中国证监会、上交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本单位为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本单位为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本单位将承担赔偿责任。
辽宁能源煤电产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、相关证券服务机构声明
中信建投证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市君合律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京金开房地产土地资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
辽宁能源煤电产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目 录
声 明...... 2
一、公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 9
重大事项提示 ...... 13
一、本次重组方案简要介绍...... 13
二、募集配套资金情况简要介绍...... 16
三、本次交易对上市公司的影响...... 16
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 19 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司的控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划...... 20
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 20
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险...... 25
二、与标的资产相关的风险...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 29
一、本次交易的背景及目的...... 29
二、发行股份购买资产具体方案...... 32
三、募集配套资金具体方案...... 40
四、本次交易的性质...... 42
五、本次交易对上市公司的影响...... 45
六、本次交易决策过程和批准情况...... 47
七、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 48
八、标的资产评估和作价情况...... 59
辽 宁 能 源 煤 电 产 业 股 份 有 限 公 司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第二节 上市公司基本情况 ...... 60
一、上市公司基本情况...... 60
二、股本结构及前十大股东持股情况...... 60
三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...... 61
四、主营业务发展情况和主要财务指标...... 62
五、上市公司股东和实际控制人情况...... 63 六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明...... 64 七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 65 八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信
行为情况的说明...... 65
九、本次交易对上市公司股权控制结构的影响...... 65
第三节 交易对方基本情况 ...... 67
一、交易对方的基本情况...... 67
二、交易对方的具体情况...... 67
第四节 拟购买资产基本情况 ...... 111
一、基本信息 ......111
二、历史沿革 ......111
三、股权结构及控制关系 ......116
四、下属企业情况 ......117
五、主营业务发展情况...... 131
六、报告期主要财务数据...... 148
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 148
八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况...... 151
九、行政处罚、诉讼及仲裁情况...... 168
十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 168
十一、拟购买资产为股权的说明...... 169
辽 宁 能 源 煤 电 产 业 股 份 有 限 公 司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
十二、交易涉及的债权债务情况...... 169 十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项的情况...... 170 十四、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因以及最近
三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因...... 170
第五节 本次发行股份情况 ...... 171
一、本次发行股份购买资产情况...... 171
二、募集配套资金情况...... 179
第六节 本次交易评估情况 ...... 189
一、拟购买资产评估概述...... 189
二、清能集团的评估情况...... 189
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见...... 204 四、上市公司独立董事对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见...... 208
第七节 本次交易主要合同 ...... 210
一、《发行股份购买资产协议》主要内容...... 210
二、《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》主要内容...... 216
三、《盈利预测补偿协议》...... 219
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 225
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 225
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定...... 228
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 229 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关指引
的规定...... 232
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定...... 232
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定...... 232
七、本次交易符合《证券发行注册管理办法》的有关规定...... 233 八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发
表的明确意见...... 235
九、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见...... 235
辽 宁 能 源 煤 电 产 业 股 份 有 限 公 司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第九节 管理层讨论与分析 ...... 237
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 237
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...... 244
三、标的公司财务状况分析...... 262
四、标的公司盈利能力分析...... 287
五、标的公司现金流量分析...... 297
六、交易完成后上市公司对标的公司的整合管控安排...... 298
七、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析...... 299
八、本次交易对上市公司未来发展前景的影响...... 303
九、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响...... 303
第十节 财务会计信息 ...... 306
一、标的公司财务报表...... 306
二、上市公司备考财务报表...
查看PDF原文
