股票代码：600758 股票简称：辽宁能源 上市地：上海证券交易所
辽宁能源煤电产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
类别 交易对方名称
辽宁能源投资（集团）有限责任公司
港华能源投资有限公司
辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司
发行股份购买资产 华夏融盛投资有限公司
内蒙古建胜者服务有限责任公司
沈阳翰持发展有限公司
吉林省中塬生化科技有限公司
大连中燃富通商贸有限公司
募集配套资金 不超过 35 名（含）符合条件的特定投资者
二〇二二年十二月
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
3、截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
4、中国证监会、上交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、投资者在评价本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
1、本次资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、发行股份购买资产...... 9
三、募集配套资金...... 14
四、业绩承诺及补偿安排...... 16
五、本次交易预计构成重大资产重组...... 16
六、本次交易构成关联交易...... 17
七、本次交易不构成重组上市...... 17
八、标的资产预估值和作价情况...... 17
九、本次交易对上市公司的影响...... 17
十、本次交易实施需履行的批准程序...... 20
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 20
十二、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 31 十三、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 31
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 31
十五、待补充披露的信息提示...... 33
重大风险提示 ...... 34
一、与本次交易相关的风险...... 34
二、与标的资产经营相关的风险...... 36
三、其他风险...... 39
第一节 本次交易概况 ...... 41
一、本次交易方案概述...... 41
二、本次交易的背景和目的...... 41
三、发行股份购买资产...... 44
四、募集配套资金...... 49
五、业绩承诺及补偿安排...... 51
六、本次交易预计构成重大资产重组...... 52
七、本次交易构成关联交易...... 52
八、本次交易不构成重组上市...... 52
九、标的资产预估值和作价情况...... 52
十、本次交易对上市公司的影响...... 53
十一、本次交易实施需履行的批准程序...... 55
第二节 上市公司基本情况 ...... 57
一、公司基本情况简介...... 57
二、公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 57
三、公司最近三年重大资产重组情况...... 57
四、公司主营业务发展情况...... 58
五、控股股东及实际控制人情况...... 59
六、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 60
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明...... 61
第三节 交易对方基本情况 ...... 62
一、交易对方的基本情况...... 62
二、交易对方的具体情况...... 62
第四节 交易标的基本情况 ...... 75
一、基本信息...... 75
二、股权结构及控制关系...... 75
三、下属企业情况...... 76
四、主营业务发展情况...... 80
五、最近两年一期简要合并财务数据...... 93
第五节 本次发行股份购买资产情况...... 97
一、交易对价及支付方式...... 97
二、发行股份的种类、面值及上市地点...... 97
三、定价基准日、定价依据及发行价格...... 97
四、发行对象和发行数量...... 98
五、锁定期安排...... 99
六、过渡期间损益归属...... 101
七、滚存未分配利润安排...... 102
八、决议有效期...... 102
第六节 标的资产预估值及暂定价格...... 103
第七节 募集配套资金情况 ...... 104
一、发行股份的种类、面值及上市地点...... 104
二、定价基准日、定价依据及发行价格...... 104
三、发行对象和发行数量...... 104
四、锁定期安排...... 105
五、募集配套资金用途...... 105
六、滚存未分配利润安排...... 105
七、决议有效期...... 105
第八节 本次交易对上市公司的影响...... 106
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 106
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 106
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 106
第九节 风险因素 ...... 109
一、与本次交易相关的风险...... 109
二、与标的资产经营相关的风险...... 111
三、其他风险...... 114
第十节 其他重要事项 ...... 116
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 116
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 117
三、上市公司停牌前股价波动情况的说明...... 118
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 119 五、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 119 六、本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明...... 119
第十一节 独立董事意见 ...... 121 一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意
见...... 121 二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
...... 122
第十二节 声明与承诺 ...... 124
一、上市公司全体董事声明...... 124
二、上市公司全体监事声明...... 125
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 126
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/ 指 辽宁能源煤电产业股份有限公司
辽宁能源
本次交易/本次发行股份 辽宁能源煤电产业股份有限公司本次发行股份购买资产并
购买资产并募集配套资 指 募集配套资金暨关联交易事项
金暨关联交易
预案/本预案 指 《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》
《重组报告书（草案）》 指 《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
交易标的/标的公司/清能 指 辽宁清洁能源集团股份有限公司
集团
标的资产/目标股份 指 清能集团 100%股份
辽能投资 指 辽宁能源投资（集团）有限责任公司，为清能集团股东
辽能产控 指 辽宁省能源产业控股集团有限责任公司，为本公司控股股
东，辽能投资股东
港华投资 指 港华能源投资有限公司，为清能集团股东
海通新能源 指 辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司，为清能
集团股东
华夏融盛 指 华夏融盛投资有限公司，为清能集团股东
内蒙古建胜者 指 内蒙古建胜者服务有限责任公司，为清能集团股东
沈阳翰持
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