股票代码：600758 股票简称：红阳能源 编号：2020-011
辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
收购控股股东 24.05%股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
辽宁省能源产业控股集团有限责任公司（简称“辽宁能源”）拟通过非公
开协议转让的方式，收购沈阳煤业（集团）有限责任公司（简称“沈煤集团”）
持有的红阳能源 3.18 亿股股份，占公司总股本的 24.05%。
本次收购将导致上市公司的控股股东变更，实际控制人保持不变。
本次收购尚需取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“辽宁省国资委”）的批准。
本次收购尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准
豁免辽宁能源的要约收购义务。
本次收购尚需通过国家市场监督管理总局的反垄断审查。
一、本次收购基本情况
2020 年 3 月 9 日，辽宁能源与沈煤集团签署了《沈阳煤业（集团）有限公
司与辽宁省能源产业控股集团有限责任公司之股份转让协议》。为深化辽宁省国有企业改革，优化国有资产配置，做大做强辽宁省能源产业，推动辽宁省能源产业的战略性重组暨省属国资同一控制下的整体性调整，辽宁能源拟通过非公开协议转让的方式，收购沈煤集团持有的红阳能源 3.18 亿股股份。本次收购完成后，辽宁能源直接持有上市公司 24.05%的股份，通过辽宁能源投资（集团）有限责
任公司（以下简称“能源投资”）间接持有 7.35%的股份，合计持有 31.41%的股份，成为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人仍为辽宁省国资委。
根据《上市公司收购管理办法》之规定，辽宁能源本次收购将触发要约收购义务，辽宁能源将依法向中国证监会递交豁免要约收购义务的申请，在获得中国证监会的核准并通过国家市场监督管理总局的反垄断审查后，实施本次收购。
二、本次收购前后股权结构情况
本次收购前，沈煤集团直接持有红阳能源 523,665,944 股股份，占红阳能源股份总数的 39.61%，为上市公司控股股东；辽宁能源通过能源投资间接持有红阳能源 97,229,797 股股份，占红阳能源股份总数的 7.35%。收购前红阳能源的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 沈煤集团 523,665,944 39.61%
2 辽宁能源 97,229,797 7.35%
其中：直接持有 - -
能源投资 97,229,797 7.35%
3 中国信达资产管理股份有限公司 138,648,593 10.49%
4 其他 562,473,060 42.54%
合计 1,322,017,394 100%
本次收购完成后，辽宁能源直接持有上市公司 24.05%的股份，通过能源投资持有 7.35%的股份，合计持有 31.41%的股份，成为上市公司的控股股东。收购后红阳能源的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 沈煤集团 205,665,944 15.56%
2 辽宁能源 415,229,797 31.41%
其中：直接持有 318,000,000 24.05%
能源投资 97,229,797 7.35%
3 中国信达资产管理股份有限公司 138,648,593 10.49%
4 其他 562,473,060 42.54%
序号 股东名称 持股数 持股比例
合计 1,322,017,394 100%
注：本文中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致
三、信息披露义务人基本情况
1、转让方基本情况
公司名称：沈阳煤业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91210113118126047B
法定代表人：赵光
注册资本：194,037 万人民币
成立日期：1980 年 12 月 25 日
营业期限：1980 年 12 月 25 日至 2021 年 09 月 12 日
住 所：沈阳市沈北新区虎石台镇
经营范围：煤炭、石膏开采，原煤洗选加工，建筑材料制造，土木工程建筑，线路、管道和设备安装，机械制造及配件加工，林场经营，牲畜饲养，劳务输出服务（不含出国劳务输出），五金交电和百货零售；供热、供水、供电服务（限下属企业经营）；电力供应（限分支机构经营）；焦炭制造（限分支机构经营）；农副产品（不含粮食）收购（限分支机构经营）；房屋租赁、销售；设备租赁；企业资金管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、受让方基本情况
公司名称：辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
统一社会信用代码：91211500MA0Y9MQ37A
法定代表人：郭洪波
注册资本：2,000,000 万元人民币
成立日期：2018 年 11 月 8 日
营业期限：2018 年 11 月 8 日至无固定期限
住 所：辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街 111 号凤凰国际大厦
经营范围：煤炭生产销售；发电（含火电、热电、风电、太阳能等）；综合服务；房地产开发与租赁；工程和技术硏究及管理咨询；能源、新能源的投资与
管理；煤炭焦化和制气、煤层气、煤化工、石油化工、天然气、机械制造、造纸、医疗产业、金融产业、旅游、养老产业的投资与管理；建筑施工；仓储（不含危险品）；能源与环保技术的综合开发利用；进出口业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
四、股份转让协议的主要内容
1、标的股份：本协议项下的标的股份为转让方名下的红阳能源 318,000,000股股份，该部分股份已质押给辽宁能源。
2、根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条的规定，国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条第 5款的要求，股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限即不低于前一交易日收盘价的 9 折。
3、转让价格：本次股份转让单价为 4.12 元/股（最终每股转让价格以国资监督管理部门审批为准）。按照上述价格确定方式，本次股份转让价款总价为1,310,160,000 元（即 4.12 元/股*318,000,000 股）。
4、价款支付：本次股份转让价款由受让方以现金或以受让方合法持有的对转让方的债权或二者结合的方式支付，在办理标的股份交割前，受让方应付清全部转让价款。
5、债权债务处理和员工安置：本次转让不涉及红阳能源债权债务的处置，原由红阳能源享有和承担的债权债务在交割日后仍然由红阳能源享有和承担；本次转让不涉及员工安置问题，原由红阳能源聘任的员工在交割日后仍然由红阳能源继续聘任。
6、协议的生效：本协议经双方法定代表人或授权代表签署（或签章）并加盖各自的公章之日起成立，且以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议双方就本次转让履行完毕必要的内部决策程序；
（2）本次转让已按照国有资产监管规则要求经有权机关审核批准；
（3）本次转让已履行反垄断审查申报程序并经国家市场监督管理总局审核通过或决定不实施进一步审核；
（4）本次转让已经中国证监会核准豁免辽宁能源的要约收购义务。
五、所涉及后续事项
1、本次收购不会导致实际控制人发生变化，实际控制人仍为辽宁省国资委。公司的控股股东将变更为辽宁能源。
2、本次收购尚需取得辽宁省国资委的批准、中国证监会核准豁免辽宁能源的要约收购义务、以及通过国家市场监督管理总局的反垄断审查。目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。
3、本次股份转让是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会
2020 年 3 月 10 日
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